Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2014 г. N 18АП-3097/14

г. Челябинск

17 апреля 2014 г.

Дело N А07-12138/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Карпусенко С.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Торгово-промышленная фирма "Башкирский хладокомбинат" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2014 по делу N А07-12138/2013 (судья Салиева Л.В.).

Открытое акционерное общество Торгово-промышленная фирма "Башкирский хладокомбинат" (далее - ОАО "ТПФ "Башкирский хладокомбинат", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Пучкину Владимиру Юрьевичу (далее - Пучкин В.Ю., ответчик) о взыскании убытков в сумме 1 277 059 руб. 78 коп., причиненных обществу в результате необоснованного увеличения должностного оклада генерального директора.

Истцом уточнены исковые требования, принятые судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Общество просило взыскать с ответчика 1 245 715 руб. 98 коп. убытков.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 03.02.2014 с учетом определения об исправлении опечатки от 10.02.2014 в удовлетворении исковых требований ОАО "ТПФ "Башкирский хладокомбинат" к Пучкину В.Ю. о взыскании 1 245 715 руб. 98 коп. убытков отказано. Истцу выдана справка на возврат государственной пошлины в сумме 313 руб. 44 коп.

В апелляционной жалобе общество просит решение суда отменить полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что в деле отсутствуют доказательства одобрения Советом директоров увеличения оклада генерального директора, который установлен в трудовом договоре от 31.08.2010. В нарушение Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и устава общества Пучкин В.Ю. не созывал Совет директоров общества по вопросу увеличения размера выплачиваемого ему вознаграждения.

На дату принятия Советом директоров общества решения действовало штатное расписание от 30.04.2008, в соответствии с которым должностной оклад генерального директора составлял 24 436 руб. 15.02.2011 Пучкиным В.Ю. подписан Приказ N 40 об утверждении штатного расписания, которым установлен оклад генерального директора в размере 60 000 руб. В соответствии со статьями 2, 21, 22, 57, 129. 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации генеральный директор не вправе самостоятельно принимать решение об изменении условий заключенного с ним как с работником общества трудового договора, в том числе вносить изменения в установленную в обществе систему оплаты труда. Истец указывает, что не согласен с процедурой установления ответчику оклада в размере 60 000 руб.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представители в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.08.2006 ОАО "ТПФ "Башкирский хладокомбинат" зарегистрировано за номером 1060273019278 (т. 1, л.д. 34-39).

Решением Совета директоров ОАО "ТПФ "Башкирский хладокомбинат" от 27.08.2010 в форме протокола N 2 генеральным директором общества с 31.08.2010 был избран Пучкин В.Ю. (т. 1, л.д. 9-10).

В материалы дела представлен трудовой договор от 31.08.2010 между ОАО "ТПФ "Башкирский хладокомбинат" в лице председателя Совета директоров и Пучкиным В.Ю., согласно пункту 4.1 которого оплата труда генерального директора устанавливается в соответствии с Указом Президента Республики Башкортостан от 28.12.2006 N УП-652 "Об условиях оплаты труда руководителей государственных предприятий Республики Башкортостан". Оплата труда генерального директора состоит из должностного оклада. Должностной оклад устанавливается в размере 22 353 руб. в месяц. Должностной оклад генерального директора общества повышается (индексируется) одновременно с увеличением тарифных ставок (окладов) работников общества и фиксируется в трудовом договоре (т. 1, л.д. 16-20).

В материалы дела также представлен трудовой договор между ОАО "ТПФ "Башкирский хладокомбинат" в лице председателя Совета директоров и Пучкиным В.Ю. от 31.08.2010, согласно пункту 4.1 которого оплата труда генерального директора состоит из должностного оклада и иных вознаграждений (премий). Должностной оклад устанавливается в размере 50 000 руб. На период до 31.10.2011 генеральному директору устанавливается ежемесячная премия в размере 13 000 руб. Должностной оклад генерального директора общества с 01.10.2010 повышается на 10 000 руб. и составляет 60 000 руб. в месяц (т. 2, л.д. 21-25).

Полагая, что Пучкин В.Ю. в отсутствие решения Совета директоров общества необоснованно увеличил должностной оклад генерального директора, в связи с чем обществу причинены убытки, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств совершения ответчиком действий, направленных на увеличение должностного оклада, в результате совершения им действий, выходивших за пределы полномочий генерального директора. Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о виновных действиях ответчика, повлекших необоснованное начисление ему заработной платы.

Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи (пункт 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно подпункту 8 пункта 14.2 Устава ОАО "ТПФ "Башкирский хладокомбинат" к компетенции Совета директоров общества относится образование (назначение) исполнительных органов общества: единоличного - генерального директора общества; досрочное прекращение его полномочий; утверждение условий заключаемых с генеральным директором общества договоров; рассмотрение вопросов об ответственности генерального директора общества за нарушения финансово-хозяйственной деятельности и трудовой дисциплины, а также о наложении дисциплинарных взысканий.

Исследовав материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом совершения ответчиком виновных действий, повлекших необоснованное начисление и выплату ему заработной платы. С учетом имеющихся в материалах дела двух копий трудового договора, предусматривающих различную оплату труда генерального директора, суд апелляционной инстанции принимает во внимание расчетные листы Пучкина В.Ю. (т. 1, л.д. 109-112, 139-169, т. 2, л.д. 26-29), свидетельствующие о том, что заработная плата ответчика с даты назначения его на должность генерального директора начислялась исходя из размера должностного оклада 60 000 руб. (за сентябрь 2010 года - 50 000 руб.).

Следовательно, требования ОАО "ТПФ "Башкирский хладокомбинат" верно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения с учетом имеющихся в деле доказательств.

Довод подателя апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств одобрения Советом директоров общества увеличения оклада генерального директора подлежит отклонению. Из материалов дела следует, что оплата труда генерального директора производилась в размере должностного оклада 60 000 руб. (за сентябрь 2010 года - 50 000 руб.) с даты его избрания на должность, следовательно, факт изменения должностного оклада отсутствует. Судом первой инстанции верно отмечено, что предъявление требования обществом последовало только после предъявления требования ответчиком в рамках иного дела, тогда как ранее истец претензий по размеру выплаченной заработной платы ответчику не предъявлял.

Доказательств, достоверно свидетельствующих о внесении Пучкиным В.Ю. изменений в установленную в обществе систему оплаты труда, судом апелляционной инстанции не установлено с учетом имеющихся в деле расчетных листов (т. 1, л.д. 109-112, 139-169, т. 2, л.д. 26-29).

Доводов в отношении взыскания судебных расходов истцом не заявлено, судебный акт в указанной части не пересматривается.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению в полном объеме как несостоятельные.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2014 по делу N А07-12138/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества Торгово-промышленная фирма "Башкирский хладокомбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.А. Карпусенко М.Н. Хоронеко