Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2014 г. N 13АП-4352/14

г. Санкт-Петербург

16 апреля 2014 г.

Дело N А56-60989/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.

при участии:

от истца (заявителя): Слончак В.И. по доверенности от 13.11.2013

от ответчика: Железогло В.Д. по доверенности от 27.12.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4352/2014) ООО "РМ-стил"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2013 по делу N А56-60989/2013(судья Покровский С.С), принятое

по иску Звиедриса Андрея

к обществу с ограниченной ответственностью "РМ-стил"

о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа общества

установил:

Звиедрис А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании недействительным решения генерального директора ООО "РМ-стил" (далее - общество) Славкинского А.Б. о прекращении полномочий истца как председателя правления дочернего зависимого общества SIA RM-STEEL EUROPE и назначении с 01 августа 2013 года председателем правления Матюшко Владимира Юрьевича.

Решением от 27.12.2013 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе общество просит данный судебный акт отменить и принять новый, поскольку полагает, что при принятии решения судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, судебный акт принят о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Податель жалобы указывает, что оспариваемое решение вынесено без учета выводов суда, сделанных при рассмотрении дела А56-77734/2013; на 15.01.2014 было созвано общее собрание участников ООО "РМ-стил" в целях принятия решения об одобрении изменений в правлении дочернего общества "RM-STEEL EUROPE", произошедших 01.08.2013, а потому на момент вынесения обжалуемого решения представить протокол с информацией о принятом решении органа управления общества было невозможно. Кроме того, по мнению подателя жалобы, не исследован вопрос о наличии убытков обществу или его участнику, либо о возникновении каких-либо неблагоприятных последствий для них. Также в жалобе указано на то, что ГК РФ не содержит запрет на возможность последующего одобрения решения единоличного исполнительного органа общим собранием участников. Заявитель жалобы считает, что общество "RM-STEEL EUROPE" подлежало привлечению к участию в деле, так как принятое судом решение затрагивает его права и обязанности, а потому решение подлежит отмене по безусловным основаниям.

Истец в отзыве просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) установлено, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Дополнительно оценив обстоятельства настоящего дела, суд апелляционной инстанции считает, что судом не допущено нарушений норм процессуального права, которые могли бы повлечь безусловную отмену решения суда, поскольку отсутствуют предусмотренные ч.1 ст.51 АПК РФ правовые основания для привлечения общества "RM-STEEL EUROPE" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Это обусловлено тем, что итоговый судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права или обязанности общества "RM-STEEL EUROPE", которое не является участником общества "РМ - стил". Рассмотрение обществом "РМ-стил" вопроса о прекращении полномочий председателя правления общества "RM-STEEL EUROPE" само по себе не является основанием для привлечения самого дочернего общества к участию в деле по корпоративному спору в отношении иного лица.

Довод о необоснованном отклонении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела по иску о признании недействительной сделки купли-продажи доли 20 процентов в уставном капитале ООО "РМ-стил", отклоняется, так как на момент подачи Звиедрисом А. настоящего иска истец являлся участником общества и его права, как участника, нарушены вне зависимости от наличия искового заявления об оспаривании сделки, на основании которой истец приобрел долю. Более того, на дату вынесения оспариваемого решения, иск об оспаривании сделки не был принят судом к производству. Таким образом, в отсутствие условий, указанных в пункте 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу приостановлению не подлежало.

Довод о том, что суд не учел, что общим собранием от 15.01.2014 было принято решение об одобрении оспариваемого решения, отклоняется, поскольку по состоянию на 24.07.2013 одобрения участников отсутствовало, при этом, последующее одобрение сделки должно быть получено не позднее, чем к моменту рассмотрения иска, а для вывода об одобрении сделки необходимо наличие двух условий: одобрение сделки должно быть прямо выраженным, зафиксированным в соответствующем документе, одобрение должно исходить от полномочного органа управления. Вместе с тем, наличие данного одобрения на дату вынесения обжалуемого решения не доказано и не оспаривается. Вопрос о легитимности последующего одобрения оспариваемого решения является самостоятельным и не влияет на соответствующую оценку спорных правоотношений в рамках настоящего дела.

Довод о том, что суд при вынесении решения не выяснил, повлекло ли за собой оспариваемое решение причинение убытков обществу и истцу, либо возникновение неблагоприятных последствий для них, так как в случае их отсутствия суд вправе оставить решение в силе, апелляционным судом отклоняется, поскольку истец оспаривает решение, в соответствии с которым бытии прекращены его полномочия как председателя правления дочернего общества, то есть принятие решения повлекло, вопреки мнению заявителя жалобы, неблагоприятные последствия для истца.

Более того, обращаясь в суд с настоящим иском, Звиедрис А. указал, что, будучи участником общества, не был уведомлен надлежащим образом о проведении собрания, а оспариваемое решение было принято не общим собранием участников, а единоличным исполнительным органом общества.

В обоснование иска заявитель сослался на нормы статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировал доводами о нарушении установленного пунктом 6.2 Устава общества порядка формирования единоличного исполнительного органа дочернего общества и досрочного прекращения его полномочий.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции, установив, что исполнительным органом общества нарушены требования пункта 3 статьи 40 Закона об ООО, положения пункта 6.2 Устава, пришел к верному выводу о том, что оспариваемое истцом решение вынесено с нарушением компетенции исполнительного органа общества, а потому ничтожно. При этом, оснований для применения пункта 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью судом не установлено.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом также не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2013 по делу N А56-60989/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.Г. Глазков Л.С. Копылова