Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2014 г. N 19АП-903/14

город Воронеж

09 апреля 2014 г.

Дело N А08-6401/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Карапузова Юрия Анатольевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Мещеряковой Натальи Александровны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от ЗАОр (НП) "Роспечать" Белгородской области": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Леонтьева Константина Артемьевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карапузова Юрия Анатольевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2013 по делу N А08-6401/2013 (судья Мирошникова Ю.В.) по иску Карапузова Юрия Анатольевича к Мещеряковой Наталье Александровне, закрытому акционерному обществу работников (народное предприятие) "Роспечать" (распространение, обработка, сортировка печати) Белгородской области" (ЗАОр (НП) "Роспечать" Белгородской области") (ИНН 3123002042, ОГРН 1023101676080), третье лицо: Леонтьев Константин Артемьевич, о взыскании 444 050 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Карапузов Юрий Анатольевич (далее - Карапузов Ю.А., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Мещеряковой Наталье Александровне (далее - Мещерякова Н.А., ответчик), закрытому акционерному обществу работников (народное предприятие) "Роспечать" (распространение, обработка, сортировка печати) Белгородской области" (далее - ЗАОр (НП) "Роспечать" Белгородской области", ответчик) о взыскании 444 050 руб. убытков, причиненных ООО "Курьер Принт".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Леонтьев Константин Артемьевич (далее - Леонтьев К.А., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2013 в удовлетворении исковых требований Карапузова Ю.А. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Карапузов Ю.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2013 отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От представителей Мещеряковой Н.А., ЗАОр (НП) "Роспечать" Белгородской области", Леонтьева К.А. поступили письменные отзывы, в которых ответчики и третье лицо просили оставить решение суда без изменения, а жалобу истца без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения всех участников процесса, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия полагает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Карапузова Ю.А. без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, ООО "Курьер-Принт" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 4 по Белгородской области в качестве юридического лица за ОГРН 1103128003890. Размер уставного капитала общества составляет 10 000 руб.

Учредителями (участниками) ООО "Курьер-Принт" являются Карапузов Ю.А. и Леонтьев К.А., которым принадлежит по 50% долей в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.09.2011.

01.07.2010 между ООО "Курьер-Принт" (поставщик) и ЗАОр (НП) "Роспечать" Белгородской области" (покупатель) был заключен договор поставки печатной продукции, пунктом 1.1 которого предусмотрена поставка газеты "Оскольский Курьер с объявлениями" по цене 15 руб.

Доказательства поставки по данному договору в материалах дела отсутствуют.

Согласно товарным накладным от 02.07.2010 N 1747 и от 09.07.2010 N 1812 поставку газеты "Оскольский Курьер с объявлениями" осуществляло ООО "Курьер" (ИНН 3128058024, ОГРН 1063128024244) по договору от 19.03.2010.

12.07.2010 ЗАОр (НП) "Роспечать" Белгородской области" (покупатель) и ООО "Курьер-Принт" (поставщик) заключили договор, согласно п. 1.1 поставщик обязуется передать покупателю договорной тираж еженедельного издания "Оскольский Курьер" в день выхода тиража из печати, а покупатель обязуется принять и оплатить тираж в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

В соответствии с п. 1.2 договора, поставщик обязуется передать покупателю договорной тираж еженедельного издания "Оскольская Неделя" в день выхода тиража из печати, а покупатель обязуется принять и оплатить тираж в сроки и в порядке, усмотренные договором.

Отпускная цена указанных печатных изданий при заключении договора от 12.07.2010 согласована сторонами в дополнительном соглашении к договору и составила 10 руб. за газету "Оскольский Курьер с объявлениями", 10 руб. за газету "Оскольская Неделя".

На момент совершения вышеуказанных сделок, функции единоличного исполнительного органа ООО "Курьер-Принт" выполняла директор ООО "Курьер-Принт" Мещерякова Н.А.

Ссылаясь на то, в результате недобросовестных действий директора ООО "Курьер-Принт" Мещеряковой Н.А. печатные издания были проданы по существенно заниженной цене, что повлекло убытки для общества в сумме 444 050 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 2 статьи 393 ГК РФ, убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Статья 15 ГК РФ в пункте 1 определяет, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пункт 2 статьи 15 ГК РФ предусматривает, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Между спорящими сторонами сложились отношения, вытекающие из договоров поставки печатной продукции от 01.07.2010 и от 12.07.2010.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В обоснование своих исковых требований участник ООО "Курьер-Принт" Карапузов Ю.А. ссылался на то, что имущество общества продано по существенно заниженной цене, а также на недобросовестность, неразумность, неэффективность, нецелесообразность и отсутствие заинтересованности в положительном развитии общества со стороны его директора.

Вместе с тем, доказательств в обоснование указанных доводов ответчиком в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Судом установлено, что директор общества, заключая спорные договоры, действовал в пределах своих полномочий по осуществлению обычной хозяйственной деятельности, предусмотренной уставом общества.

Доказательств наличия реальной возможности реализации имущества по более высокой цене, иных доказательств наличия информации о данном предложении у директора общества истцом в материалы дела не представлено.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая, что истцом в ходе судебного разбирательства не было представлено доказательств причинения действиями ответчиков убытков ООО "Курьер-Принт", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

По мнению судебной коллегии, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено..

Доводы заявителя жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Ссылки Карапузова Ю.А. на то, что его заинтересованность в рассматриваемом споре состоит в том, что в случае взыскания указанных средств он мог бы получить половину этой суммы в качестве дивидендов, судебная коллегия отклоняет, поскольку в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" распределению между участниками общества подлежит часть чистой прибыли общества, при этом решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Ссылки заявителя на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права судебной коллегией отклоняются, поскольку доводы, изложенные в жалобе, не доказывают нарушение судом норм процессуального права и не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что при изложенных выше обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку заявитель в силу п.п. 2 п. 2 ст. 333.37 НК РФ освобожден от уплаты налогов, госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы с него не взимается.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2013 по делу N А08-6401/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Карапузова Юрия Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Н.Л. Андреещева Е.В. Маховая