Особенности процедуры Due Diligence (Е.Р. Богатова, "Лизинг", N 6, июнь 2010 г.)

Особенности процедуры Due Diligence

Покупатели и инвесторы перед тем, как заключить сделку, оценивают все плюсы и минусы объекта инвестирования, просчитывают риски и собирают достоверную информацию об объекте. Указанные процедуры демонстрируют должную осмотрительность сторон, которая реализуется через рассмотренную в статье процедуру дью дилидженс.

И покупатель, и инвестор, перед тем как пойти на сделку, хотят понять и оценить все плюсы и минусы объекта покупки или инвестирования, просчитать риски, а также получить максимально достоверную и проверенную информацию об объекте. Иными словами, стороны демонстрируют должную осмотрительность, реализация которой означает процесс due diligence (дью дилидженс).

Еще лет 7-8 назад слова "провести дью дилидженс (due diligence)" вызывали недоумение у всех, кто не сталкивался до этого с иностранными фондами прямых инвестиций. Теперь же, как о само собой разумеющемся, при купле-продаже бизнеса, отдельных активов, при сделках слияния, при инвестировании участники сделки договариваются о том, сколько времени потребуется на дью дилидженс, какие вопросы будут в этот период изучаться, как будет организован процесс. Тем самым в деловом обороте укоренилось понимание того, что никто не хочет приобретать кота в мешке или инвестировать в черный ящик. Поэтому в подготовку сделки включается процесс "дью дилидженс".

Чаще употребляют английский вариант этого слова, однако хорош и русский - проверка различных аспектов бизнеса или активов.

Вопросы, изучаемые в процессе "дью дилидженс"

Предмет дью дилидженс зависит от вида планируемой сделки. Например, ряд моментов, исключительно важных при инвестировании в другую компанию, может быть несуществен при полной покупке этой компании, а те моменты, что важны при покупке 100% бизнеса, не обязательно включать в анализ при покупке основных активов этого бизнеса (например, зданий, оборудования, земли и т.п.).

Пожалуй, наиболее широкий круг вопросов включается в процесс "дью дилидженс" для принятия решения об инвестировании в другую компанию. Тут важно все: насколько реальны ожидания дальнейшего роста и развития компании, насколько достигнутый уровень компании в сочетании с ожидаемыми инвестициями позволит достичь планируемого роста, существуют ли налоговые риски, насколько юридически чисты права собственности на активы компании и права собственности ее владельцев, есть ли уязвимые места, которые потенциальные недружественные захватчики (рейдеры) смогут использовать для захвата или разрушения бизнеса, насколько сильна и устойчива команда менеджеров и т.п. По сути, в ходе дью дилидженс проверяется и подтверждается информация, влияющая на оценку существующего бизнеса, а также выявляются риски, которые опасны для дальнейшего планируемого развития компании. Дью дилидженс при инвестиционных сделках предполагает, как правило, комплексный анализ: финансовый, правовой, технологический, операционный, маркетинговый.

При покупке 100% компании потенциальному покупателю также лучше проверить все вышеперечисленные моменты, однако ряд из них может играть для него меньшую роль, чем для инвестора в партнерском бизнесе. Например, изучая существующий менеджмент компании, построение системы управления, покупателю бизнеса следует больше обращать внимания на такие моменты, как риск потери клиентов из-за возможного ухода ключевых менеджеров или риск создания нынешними собственниками конкурирующего бизнеса, а также оценивать свои возможности по созданию новой команды в приобретаемой компании.

Перспективы развития бизнеса приобретаемой компании для нового потенциального собственника так же важны, как и для инвестора в партнерской компании, однако 100%-му владельцу придется опираться только на свои возможности и планы, в то время как инвестору, если он не приобретает контрольный пакет, важно удостовериться, что команда менеджеров справится с заданиями, а в случае проблем ему удастся договориться с партнером или партнерами о необходимых изменениях.

Если речь идет о приобретении отдельных активов, не организованных как компания (земли, зданий, оборудования и т.п.), то, как правило, предметом процесса "дью дилидженс" становятся:

проверка заявленных продавцом технических характеристик объекта покупки (площадь и особенности земли, площадь и планировка здания, производительность и возраст оборудования и т.п.);

проверка чистоты прав собственности на актив и полномочий продавца;

проверка обременения интересующего актива и рисков возникновения претензий третьих лиц на данный актив (например, залога, наличия предварительных договоров с другими покупателями, судебных исков и т.п.).

Способы проведения дью дилидженс и источники информации

Чтобы получить и проверить информацию и факты в процессе "дью дилидженс", нужно время. И чем более детально и подробно покупатель или инвестор хочет проанализировать нынешнюю ситуацию, прошлое и будущее и оценить риски, тем больше времени для этого потребуется. Детальное изучение влечет за собой и затраты - времени и сил собственных сотрудников, если проверка проводится с помощью своих специалистов, а также финансовых средств, если к проверке привлекаются внешние эксперты-аудиторы, юристы, маркетологи, технические специалисты, психологи и др.

Сколько времени и средств целесообразно тратить на дью дилидженс? Ответ на этот вопрос нередко диктует сама жизнь. Например, продавец или компания, приглашающая инвестора, ставят перед потенциальным покупателем или партнером ограничения по времени, то есть хотят, чтобы решение о покупке или об инвестировании было принято в срок не больше месяца (или другого ограниченного промежутка времени). Планируя дью дилидженс, покупатель или инвестор определяет, сколько денег он готов потратить на внешних экспертов, каким сотрудникам он может поручить работу и насколько может полагаться на их мнения и выводы.

В любом случае, полезно придерживаться правила двух шагов, это помогает сэкономить и время, и деньги. Первый шаг - экспресс-проверка, в ходе которой проверяются самые важные, ключевые, критические для принятия решения факты и документы. Если результаты этой экспресс-проверки удовлетворительны, есть смысл приступить ко второму шагу - более детальной и специализированной проверке.

Представим себе ситуацию, когда потенциальному инвестору предлагается для покупки пакет акций другой компании (компании X). Компания X не является публичной, ее акции не обращаются на фондовом рынке, а инвестору предлагается неконтрольный пакет акций с одновременным обещанием со стороны существующих владельцев и менеджеров быстрого роста компании и хорошей прибыли на вложенный капитал. Предложение заманчиво, и потенциальный инвестор хочет принять решение с должной осмотрительностью. Экспресс-дью дилидженс в этом случае может включать следующие вопросы:

Действительно ли составленный компанией прогноз объемов продаж, затрат, денежных потоков содержит возможность получения хороших (приемлемых для инвестора) доходов?

Позволяет ли предлагаемая инвестору доля получить приемлемый доход на вложенный капитал?

Насколько особенности и перспективы рынка, на котором действует компания (с учетом его объемов, темпа роста, конкурентной среды), позволяют реалистично говорить о достижении планируемых результатов?

Что представляют собой существующие собственники - потенциальные партнеры, можно ли будет с ними нормально работать и договариваться?

Что представляет собой команда менеджеров, способна ли она справляться с задачами развития?

Каково нынешнее финансовое состояние компании, есть ли результаты серьезного аудита, налоговых проверок?

Каковы текущие и долгосрочные обязательства компании, есть ли претензии со стороны третьих лиц?

Обладает ли компания четкими правами собственности на свои активы, а собственники - на свои доли или акции компании?

И что представляют собой эти активы - их основные характеристики, износ, эффективность использования?

Как инвестору выйти из проекта с ожидаемой прибылью?

В этот список можно, конечно, добавлять еще вопросы, например в зависимости от специфики проекта, однако уже из ответов на выше представленные вопросы для потенциального инвестора вырисовывается достаточно ясная картина привлекательности предложения и рисков его реализации. На этой основе можно определиться, интересно ли для инвестора вхождение в этот проект и при каких условиях. Уяснив это для себя, инвестор может более-менее полно сформулировать условия своего вхождения в проект, довести эти условия до приглашающей стороны, а затем в случае их принятия взять время на проведение более глубокой проверки, в ходе которой выявленные на стадии экспресс-анализа факты могут подтвердиться или нет.

Источники информации и для стадии экспресс-дью дилидженс, и для более глубокой проверки, как правило, одинаковые:

формальные документы компании (бухгалтерские отчеты, договоры, свидетельства о регистрации, документы, подтверждающие право собственности, и т.п.);

бизнес-планы компании, расчеты, исследования;

интервью и беседы за чашкой чая (и не только) с собственниками, менеджерами компании;

сбор экспертных мнений внешних специалистов.

Разница в использовании и изучении этих источников на стадии экспресс-дью дилидженс и на стадии более глубокой проработки заключается, в основном, в числе используемых источников и детальности получаемой и проверяемой на их основе информации.

Так, изучая прогнозные расчеты компании, на первой стадии достаточно ограничиться проверкой непротиворечивости основных связанных между собой цифр, а также сопоставлением возможных результатов со своими ожиданиями. Затем сформулировать условие для компании: мы примем эти расчеты за основу "subject to" (сабжект ту) - при условии, что они будут подтверждены в ходе проверки путем детального сравнения существующих и будущих факторов продаж, затрат, темпов роста рынка, оценки достаточности инвестиций для достижения планирующихся результатов производства и продаж.

При проведении финансовой проверки на стадии экспресс-анализа можно ограничиться изучением цифр баланса, отчета о прибылях и убытках и другой официальной отчетности, дополнив их данными из управленческой отчетности компании и сопоставив все это с собственными ожиданиями и прогнозами. Если в целом картина удовлетворительна, то затем, на стадии более глубокой процедуры "дью дилидженс", можно провести полный или выборочный аудит, затратив на это уже серьезные средства.

Точно такой же двухшаговый подход возможен и при проведении проверки рыночных позиций компании, сбытовой сети, технического состояния и т.п.

На практике, двухшаговая процедура "дью дилидженс" очень часто экономит силы, время, деньги, так как, во-первых, позволяет уже на начальных стадиях отказаться от невыгодных сделок и предложений, а, во-вторых, в случае, если первый шаг дает положительные результаты, на втором этапе гораздо качественнее провести проверку, будучи вооруженным знаниями о предмете сделки и способным поэтому ставить правильные и глубокие вопросы для проверки.

Следует обратить внимание на то, что дью дилидженс, вообще, очень творческий процесс. Умение схватить главное, увидеть в документах существенное, разговорить людей, вскрыть противоречия в высказываниях, бумагах и фактах и найти им объяснение, оценить полученную информацию с точки зрения рисков сделки и возможности их минимизации - это не только формальная процедура, но и в определенной степени искусство.

Риски дью дилидженс

Процесс "дью дилидженс" неизбежно означает раскрытие информации продавцом потенциальному покупателю, компанией потенциальному инвестору. Это влечет за собой определенные риски для "раскрывающегося" и вызывает вполне оправданные опасения. А вдруг вся эта информация уйдет к конкурентам или же ею воспользуются рейдеры?

Плюс еще один риск - потенциальный покупатель или инвестор нередко просит об эксклюзиве на период проведения глубокой проверки "дью дилидженс", то есть, по сути, в этот период замораживает отношения с другими покупателями и инвесторами. А если цель покупателя (инвестора) - не купить или инвестировать, а просто собрать информацию или сорвать возможные сделки?

Все эти риски существуют, и, как любыми рисками, ими надо управлять. Нелишне собрать и проверить информацию о потенциальном покупателе или об инвесторе - то есть провести экспресс-дью дилидженс в их отношении (к ним тоже нужно относиться с должной осмотрительностью!). Действительно ли интересуются сделкой, как принимаются решения, из каких источников будет финансироваться сделка и т.п.

Есть смысл заключать договоры о неразглашении. Юридически они слабы, но нередко дисциплинируют стороны.

Можно действовать через уважаемые, с хорошей репутацией, компании-консультанты.

Стоит посмотреть на свою компанию или объект продажи со стороны, предвидеть проблемные или уязвимые места, которые могут вскрыться в ходе дью дилидженс, попытаться их устранить или же заранее сказать: продаем с такими проблемами, скидка в цене уже учтена, более детальное раскрытие - после подписания предварительного договора, внесения задатка или осуществления других обеспечительных мер по сделке.

В каждом конкретном случае могут быть эти или другие меры страховки, но важно помнить: процесс "дью дилидженс" - серьезное дело для обеих сторон, которое надо планировать, а в ходе его правильно взаимодействовать друг с другом и реагировать на различные настораживающие сигналы.

Литература

1. Ковалёв В.В. Финансовый анализ: методы и процедуры. - М.: Финансы и статистика, 2002.

2. Молотников А.Е. Слияния и поглощения: Российский опыт. - М.: Вершина, 2006.

3. Рэнкин Д., Стедман Г. , Бомер М. Проверка чистоты сделки. - М.: Олимп-Бизнес, 2006.

4. Ситников А., Жданов Н. Проведение due diligence: на что обратить внимание // Журнал "Финансовый директор". 2004. N 6 (24).

Е.Р. Богатова,

к.э.н., генеральный директор ЗАО "Русское золото",

председатель Контрольно-ревизионной комиссии

Российского союза промышленников и предпринимателей

"Лизинг", N 6, июнь 2010 г.