Страсти по отчетности ("Консультант", N 13, июль 2010 г.)

Страсти по отчетности

Для повышения качества банковских кредитов ЦБ предложил создать на сайте Федеральной налоговой службы информационный ресурс, на котором будет размещаться квартальная бухгалтерская отчетность непубличных компаний. По мнению регулятора, это снизит риски банков и не позволит недобросовестным клиентам предоставлять различную бухгалтерскую отчетность в налоговые органы и кредитные организации. Учитывая, что руководство Банка России слов на ветер не бросает, эксперты "Консультанта" изучили, каковы плюсы и минусы новаторской идеи и что это в итоге даст банкирам и заемщикам.

Федор Башкиров, финансовый директор компании "Агрико"

...на ставку кредита оказывают влияние различные факторы. Немаловажное значение имеет и открытость компании, ее прозрачность для банка. Чем выше транспарентность бизнеса, тем более понятен он для кредитора, а следовательно, ниже риски и, соответственно, процентные ставки.

В настоящее время у банков достаточно возможностей для получения достоверной информации о финансовом состоянии потенциального заемщика. При рассмотрении кредитных заявок необходимо предоставить огромное количество документов, в том числе и бухгалтерскую отчетность с отметкой налогового органа. К тому же, как правило, банки требуют детальные расшифровки едва ли не по каждой строке отчета. Их необходимо делать в форматах, разработанных банком. Все это специалисты кредитной организации анализируют, вникают в суть бизнеса, определяют риски. Таким образом, бухгалтерская отчетность - лишь малая часть от того пакета документов, на основании которых банк принимает решение о ставке кредита. Достаточно много вопросов по прошлым периодам было и по планам деятельности компаний (бизнес-планы, ТЭО и т.п.). Следовательно, по моему мнению, наличие или отсутствие отчетности на сайте ФНС не окажет существенного влияния на стоимость кредитования.

Не думаю, что возможность прямого доступа к данным налоговой инспекции даст банкам больше возможностей для оценки состояния заемщика. Но при этом появится дополнительный источник, еще одна "зона риска", откуда информация о финансовом положении предприятий может попасть к конкурентам, третьим лицам. Причем она может быть получена как с помощью внешнего воздействия, например, хакерской атаки на сайт, так и через недобросовестных сотрудников ФНС. Отсюда следует вывод - чем меньше информация распространяется, тем больше вероятность того, что она не попадет к сторонним пользователям. Поэтому считаю размещение отчетности на сайте ФНС неоправданным, ведь у банков есть штат квалифицированных экспертов, которые способны выявить недостоверную финансовую отчетность без сопоставления с данными ФНС.

Юрий Луценко, директор финансового управления ЗАО "Международная торговая компания "Алиса"

...с точки зрения получения банками достоверной информации о финансовом состоянии потенциального заемщика размещение отчетности непубличных компаний на сайте ФНС вполне оправданно. На финансовых рынках большие объемы накачанной ликвидности, создаются благоприятные условия для надувания очередных пузырей "плохих" долгов. У банков и коммерческих организаций в данной ситуации единая цель. Этот информационный ресурс должен быть доступен не только для банкиров. По размещенной на нем бухгалтерской отчетности кредиторам и коммерческим организациям проще было бы проверять своих клиентов и контролировать дебиторскую (ссудную) задолженность. Соответственно, на сайтах ФНС должна быть и банковская отчетность, то есть единый портал отчетности, чтобы не тратить время на переходы по сайтам. К тому же данные контролирующего налогового органа являются более объективными.

В настоящее время мы переживаем кризис доверия на фоне предпринимаемых попыток "схлопывания пузырей". Проблема заключается в недоверии конечного держателя риска к различного рода объектам инвестирования. Размещение отчетности - путь к прозрачности в оценке риска. Очень важно публиковать еще и отчетные данные групп компаний как аффилированных структур (в информационной базе ФНС должен быть фильтр по собственникам, директорам и т.д.). Для добросовестных и эффективных заемщиков это будет плюсом и поможет выделиться среди общей массы представителей корпоративного сектора. Информация о потенциальных заемщиках проверяется, как правило, поверхностно. Зачастую она воспринимается со слов и представлений получателя кредита, который нередко скрывает важные детали финансового состояния бизнеса. Если отчетность ФНС будет публиковаться оперативно сразу после ее сдачи, то это позволит банкам достаточно быстро оценивать качество заемщика.

Технически и организационно обработать такой объем отчетной информации для размещения на сайте, я полагаю, вполне возможно и необходимо. Сложность реализации этой задачи заключается не столько в технической стороне дела, сколько в другом: кому-то не очень нужна прозрачность бизнеса, "болото" часто бывает доходнее. Портал отчетности должен быть качественным с точки зрения обработки, выборки данных, чтобы пользователь мог быстро и точно найти необходимую информацию.

Бухгалтерская отчетность, подаваемая в налоговые органы, в принципе незакрытые данные. ФНС не дает подписку о неразглашении отчетных данных. По моему мнению, никакой проблемы с раскрытием информации здесь нет. Эффективная компания не должна бояться открытости. Только максимальная прозрачность может кардинальным образом изменить ситуацию тотального недоверия кредитора к заемщику.

Если банки будут иметь достоверную информацию о финансовом состоянии компании и объективную оценку риска ее кредитования, то стоимость заимствований для транспарентного заемщика должна снизиться, так как уменьшается и контролируется уровень риска. Тем самым будет стимулироваться развитие эффективных, прозрачных компаний.

Андрей Самойлов, адвокат МКА "Яковлев и Партнеры"

...если посмотреть перечни документов, запрашиваемых банками для андеррайтинга заемщика и лиц, которые предоставляют обеспечение, то практически в любом из них вы найдете пункт "копии форм бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату с отметкой налогового органа о принятии". Вместе с тем данное требование не мешает недобросовестным заемщикам предоставлять недостоверную отчетность, поскольку банк не имеет юридической возможности сравнить предоставленную копию с оригиналом, хранящимся в инспекции. При таком положении дел идея о размещении отчетности непубличных компаний на сайте ФНС России является оправданной.

Необъективная оценка банком финансового состояния заемщика - это одна из проблем. Другая заключается в том, что на основе данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности, проверяется наличие признаков крупной сделки, определяется порядок ее одобрения. Если банк, основываясь на недостоверной отчетности, не потребовал одобрения сделки, либо она одобрена с нарушениями закона или устава (например, советом директоров вместо собрания акционеров), то в последующем такая сделка может быть признана недействительной по иску того же самого недобросовестного общества или его акционера. Если же недействительным признан кредитный договор, то банк теряет только проценты по кредиту и комиссии. А в случае признания недействительным договора залога или поручительства, кредит становится необеспеченным.

Скорее всего, банки проведут сверку предоставленной клиентами отчетности с данными ФНС по действующим кредитным договорам. Как правило, предоставление недостоверной отчетности (в том числе обнаруженное впоследствии) является основанием для досрочного истребования кредита в соответствии с условиями кредитных договоров.

Риск предоставления недостоверной финансовой отчетности наиболее велик при кредитовании малого и среднего бизнеса. Крупные компании, как правило, используют более тонкие методы. Определить недостоверность отчетных данных без первичных документов достаточно сложно. Самый простой способ - пересчет показателей. Некую гарантию дает заключение аудитора о достоверности финансовой отчетности, однако очень немногие компании проводят аудиторские проверки, а требовать такое заключение в обязательном порядке банки не могут, поскольку, во-первых, это дорого, во-вторых, клиенты на это не пойдут. Еще большая редкость - аудиторская проверка квартальной отчетности.

Что касается несанкционированного доступа к закрытой отчетной информации, то с учетом доступности населению различных баз данных (операторов мобильной связи, ГИБДД, и т.д.) на прилавках московских рынков можно ожидать появление диска "Вся отчетность".

Кирилл Парфёнов, заместитель председателя правления АКБ "Легион"

...любой из существующих в настоящее время способов сдачи отчетности в налоговые органы (обычной почтой, по электронной почте, непосредственно в налоговом органе), а также действующий порядок взаимодействия (а точнее - его отсутствие) с налоговыми органами (они не предоставляют банкам отчетность заемщиков) не позволяют кредитным организациям осуществлять контроль за ее достоверностью.

В банках при рассмотрении новых кредитных заявок и мониторинге финансового положения заемщиков в процессе кредитования практикуется предоставление вместе с ежеквартальной отчетностью заверенных клиентом квитанций об отправке отчетов по обычной либо электронной почте. Данные документы могут достаточно легко быть подделаны недобросовестными заемщиками.

Меньший риск для кредитной организации представляет ситуация, когда клиент сдает отчетность непосредственно в налоговую инспекцию. В этом случае запрашиваются оригиналы отчетности с синими печатями налоговых органов для сверки. Но и при этом не исключена подделка штампа налогового инспектора в случае мошеннических действий клиента.

При надлежащей постановке работы службы продаж банковских продуктов, когда задаются четкие стоп-факторы в отношении привлекаемых на обслуживание предприятий, а также профессиональной отработке заявок службой безопасности риск попадания на рассмотрение в кредитное подразделение заявки с недостоверной финансовой отчетностью невелик. Тем не менее риск предоставления в банк искаженных отчетных данных в период кредитования остается, и приходится сталкиваться с таким явлением.

Исходя из вышеизложенного, с точки зрения кредитора размещение отчетности непубличных компаний на сайте ФНС оправданно и является, безусловно, положительным фактором. Это позволит с максимальной вероятностью избежать случаев предоставления заемщиками поддельной отчетности и существенно снизить кредитные риски банков. И как следствие этого - частично сократить уровень проблемной и просроченной задолженности в кредитном портфеле банков и, соответственно, размер формируемых резервов на возможные потери по судам.

В дальнейшем это может повлиять на снижение процентных ставок по кредитам. Хотя прямой корреляции между получением отчетных данных в ФНС и стоимостью заимствований не будет.

Разместить большой объем отчетной информации на сайте технически вполне возможно. Ведь в настоящее время ФНС активно продвигает идею личных кабинетов как для юридических, так и для физических лиц. Скорее всего, такая информация в системе уже есть, вопрос только в получении доступа к ней.

Юрий Ефремов, старший юрист юридической компании "Юков, Хренов и Партнеры"

...рассматривать вопрос о правомерности размещения отчетности непубличных компаний на сайте ФНС следует прежде всего с точки зрения важности и конфиденциальности этой информации и возможности несанкционированного доступа к ней.

Общее понятие конфиденциальной информации определено в Федеральном законе от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (далее - Закон).

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона условия отнесения информации к сведениям, составляющим коммерческую, служебную и иную тайну, обязательность соблюдения их конфиденциальности, а также ответственность за разглашение устанавливаются федеральными законами. Понятие конфиденциальности определено пунктом 7 статьи 2 Закона: обязательное для исполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать сведения третьим лицам без согласия их обладателя, коим является сам налогоплательщик, выступающий одновременно источником этих сведений.

Условия отнесения конфиденциальной информации к сведениям, составляющим налоговую тайну, установлены законодательством о налогах и сборах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 102 НК РФ налоговую тайну составляют любые сведения о налогоплательщике, полученные налоговой службой, органами внутренних дел, государственным внебюджетным фондом и таможенным органом. Эти сведения могут быть отнесены к налоговой тайне с момента постановки его на учет в налоговом органе (п. 9 ст. 84 НК РФ). Конфиденциальность данных, составляющих налоговую тайну, предусмотрена пунктом 2 статьи 102 НК РФ: "налоговая тайна не подлежит разглашению налоговыми, таможенными органами, подразделениями государственных внебюджетных фондов и органами внутренних дел, их должностными лицами и привлекаемыми специалистами, экспертами, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом".

Не может быть налоговой тайной общедоступная информация (ст. 7 Закона), то есть сведения, которые не являются конфиденциальными, например, наименование налогоплательщика-организации, имя индивидуального предпринимателя, под которыми они выступают в гражданском обороте.

Также следует отметить, что данные, представляемые налогоплательщиком в налоговый орган, формируются предприятием на основании регистров бухгалтерского (налогового) учета. Как следует из пункта 4 статьи 10 Закона РФ "О бухгалтерском учете", содержание таких регистров и внутренней бухгалтерской отчетности является коммерческой тайной. Лица, получившие доступ к информации, содержащейся в бухгалтерской документации, обязаны хранить коммерческую тайну. За ее разглашение они несут ответственность, установленную законодательством РФ.

На мой взгляд, предоставление налоговым органом кредитному учреждению информации о налогоплательщике является прямым, императивным вмешательством государственного органа в хозяйственные отношения коммерческих структур.

Кроме того, Налоговым кодексом предусмотрена возможность налогоплательщика уточнять свою отчетность (предоставлять уточненные налоговые декларации). Принимая во внимание достаточно низкую "ручную" скорость введения данных отчетности непубличных компаний в базу налоговой службы, можно предположить, что существенная оперативная информация для принятия решения о достоверности сведений потенциального заемщика будет отсутствовать. Не исключено, что отчетная информация на сайте ФНС может быть использована не только кредитными организациями.

Михаил Петров, консультант департамента банковского аудита компании ФБК

...в настоящее время обязательным элементом оценки кредитоспособности заемщика - юридического лица является анализ его финансового состояния, который основан на изучении отчетности. Первоначальным этапом ее оценки является вывод о признании или отрицании факта ее достоверности. Источниками для такого заключения являются правоустанавливающие документы предприятия, статистическая и иная отчетность, дополнительно предоставленные сведения, средства массовой информации и другие источники, определяемые кредитной организацией самостоятельно. Несмотря на предпринимаемые банками меры, риски, связанные с использованием в целях оценки финансового положения заемщика недостоверной отчетности, существуют.

В соответствии с пунктом 3-12 Положения Банка России N 254-П "О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности" в случае установления кредитором факта предоставления заемщиком финансовой отчетности, отличной от той, что была подана в органы государственной власти, выданная клиенту ссуда классифицируется не выше третьей категории качества с соответствующим формированием резерва - не менее 50%. Таким образом, банки требуют предоставления отчетности с отметкой о ее сдаче ФНС, считая, что это повышает уверенность в ее достоверности. Но на самом деле в арсенале заемщиков существует немало методов предоставления недостоверной отчетности, используя способы ее замены, подлога страниц и т.п.

В случае создания специального информационного ресурса Федеральной налоговой службы, на котором будет представлена бухгалтерская отчетность непубличных компаний, процедура ее проверки банком будет сводиться только к сопоставлению с данными на сайте ФНС.

Но даже если заемщик выполнил требование и принес в банк финансовую отчетность, идентичную сданной в ФНС, то это еще не гарантирует отсутствие в ней ошибок, поскольку налоговые органы:

могут вообще не проверять отчетность (есть случаи, когда она не проверяется по несколько лет);

могут проверить налоговый учет, цели которого отличаются от бухгалтерского (в первом важно, чтобы прибыль была не занижена, а во втором - не завышена). Таким образом, отчетность может быть недостоверной, но не создавать налоговых рисков;

не обязаны публиковать результаты проверок отчетности. Поэтому банк может знать, что она сдана в ФНС, но не знать о наличии в ней ошибок, создающих дополнительные налоговые обязательства заемщика.

Таким образом, размещение отчетности на сайте ФНС не является гарантией ее достоверности. Планируемое нововведение может внести ясность только в отношении потенциальных налоговых обязательств заемщика, если налоговая служба будет оперативно раскрывать данные о размере своих претензий.

Мнение о достоверности финансовой отчетности выражает аудитор. В настоящее время размер активов (обязательств) многих заемщиков - юридических лиц, в том числе за счет получения кредита в банке, позволяет на законных основаниях проводить аудиторскую проверку (в соответствии со ст. 5 Федерального закона от 30.12.08 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" обязательному аудиту подлежат организации, размер активов которых превышает 20 млн. рублей). Банкам следует обращать на это внимание и требовать проведения аудита, также как, к примеру, оценку предметов залога.

Марина Матюхина, ACCA, старший консультант Deloitte&Touche

...повышение качества кредитных портфелей российских банков, безусловно, благородная цель. Но инструмент, посредством которого ЦБ намерен ее достигать, на данном этапе вызывает немало вопросов.

Во-первых, спорным является вопрос о снижении рисков банков. В России любой банк берет на себя риск несоответствия бухгалтерской отчетности, поданной непубличным заемщиком в налоговые органы, и отчетности, предоставленной для получения кредита. Сейчас, когда многие компании сдают отчеты через Интернет (отметкой о принятии ФНС служит распечатка электронного подтверждения системы), у банка нет возможности убедиться в подлинности предоставленной отчетности. Возможностей напрямую свериться с ФНС также практически нет из-за процедурных сложностей. Единый интернет-ресурс позволит выявить компании, предоставившие разные версии "правды" в налоговую и банк, но не вполне очевидно, что эта информация снизит риск выдачи банком невозвратных кредитов.

Нельзя не согласиться, что публикация отчетных данных в едином ресурсе будет способствовать прозрачности финансовой информации о заемщиках. И такая мера действительно позволит обнаружить, кто "врет". Но банки понимают, что любая компания стремится оптимизировать свои налоговые платежи и не всегда бухгалтерская отчетность, предоставленная в налоговые органы, отражает объективную картину. Более показательным с точки зрения оценки финансовой устойчивости и кредитоспособности клиента может быть анализ управленческой отчетности. Но, естественно, не все компании готовы ее предоставить, и гарантией подлинности здесь является только доверие собственнику и руководству компании, которое не зависит напрямую от показателей бухотчетности, сданной в ФНС.

Наряду с достоверностью отчетности важными факторами для оценки кредитоспособности клиента и принятия решения о финансировании являются перспективы развития, существующие и возможные риски, экономическое окружение (основные деловые партнеры и опыт их взаимодействия с компанией) и политика банка в отношении рисков. Качественная проработка этих вопросов, на мой взгляд, может дать гораздо больше возможностей для улучшения кредитного портфеля.

Во-вторых, более существенным моментом является вопрос о соблюдении закона "О коммерческой тайне" в отношении компаний-заемщиков. Каким образом будет регламентирован доступ банков к предлагаемому ресурсу?

Например, если говорить об ООО, то в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", на который ссылается закон "О коммерческой тайне", общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных настоящим законом и иными федеральными законодательными актами.

Если предположить, что у любого банка есть доступ к отчетности любой компании, предоставившей ее в налоговые органы, то фактически это означает публикацию в закрытом доступе. Не уверена, что российское законодательство так или иначе предусматривает подобный случай в качестве исключения.

Кроме того, возникает еще один вопрос: что послужит гарантией того, что опубликованная отчетность действительно доступна только банкам? Этот риск особенно актуален для компаний, бухгалтерская отчетность которых достоверно отражает их финансовое положение, структуру доходов и расходов.

Причины скептического отношения российских бизнесменов к инициативе ЦБ вполне очевидны. Также любопытно, каким образом ЦБ планирует оценить, насколько уменьшится количество "плохих" кредитов в результате внедрения данного предложения и использования ресурса ФНС?

Александр Родионов, менеджер компании CiG Business Consulting

...цель предложения ЦБ вполне понятна: необходимо активизировать работу банков с реальным сектором, включая малый и средний бизнес, к которому относится большинство российских непубличных компаний. Сохраняется дефицит надежных заемщиков, при том что в банки продолжается приток денежных средств юридических и физических лиц. Регулятор пытается подтолкнуть банки к активному кредитованию корпоративного сектора, в частности, снижая ставку рефинансирования.

По всей видимости, размещение отчетности на сайте ФНС принесет мало пользы банкам непосредственно в кредитной работе. С первого взгляда может показаться, что это упростит заемщику сбор документов для получения кредита: заемщикам не надо будет нести годовую и квартальную отчетность в банк на бумажных носителях. Однако как на это посмотрят банковские аудиторы и контрольные службы ЦБ, когда будут проверять ведение кредитных историй в том или ином банке?

Данная идея может быть оправданна только в том случае, если банку будет предоставлена возможность проследить взаимосвязь между компаниями, отчетность которых опубликована на сайте ФНС. Другими словами: сможет ли банк выяснить, контролирует ли заемщик другие компании, о которых он не сообщил кредитору? Ведь любой бизнес в России (даже малый) редко существует в виде только одного юридического лица. В большинстве случаев это группа компаний, часто внешне независимых друг от друга, формально не связанных холдинговыми отношениями.

Следовательно, главной ценностью рассматриваемого предложения для банка может быть возможность собрать, консолидировать и анализировать всю отчетность всех предприятий, контролируемых потенциальным заемщиком, а не отдельно взятого предприятия, на которое он собирается оформить кредит.

В этой связи сотрудникам банка, отвечающим за анализ кредитоспособности клиентов, также было бы интересно посмотреть, не являются ли контрагенты заемщика по кредитуемой сделке его аффилированными лицами. Так можно выяснить, насколько он добросовестно информирует банк о реальных целях операции, на которую запрашивает кредит. Даже если контрагенты потенциального заемщика представляют собой действительно независимые от него организации, убедиться в их достаточной платежеспособности с точки зрения кредитуемой сделки было бы нелишним.

В подавляющем большинстве случаев отчетность, предоставленная заемщиком в банк и размещенная на сайте ФНС, будет совпадать. Сами по себе случаи предоставления в банк бухгалтерской отчетности, отличной от той, что на ту же дату сдается в налоговые органы, редки. Подлог - уголовно наказуемое деяние. Кроме того, банк требует отчетность с соответствующей отметкой ФНС.

Искажения в отчетности (умышленные или нет, это уже другой вопрос) могут быть выявлены банком не из отчетных форм, а из документов, служащих основанием для отражения тех или иных хозяйственных операций в бухгалтерском учете, например, постановки на учет внеоборотных активов. Такие документы могут быть запрошены банком дополнительно, уже в процессе анализа отчетности заемщика.

Кроме того, следует отметить, что большая часть информации, действительно представляющей ценность для получения реального представления о финансовом положении заемщика, берется из его управленческого учета. Хотя кто может поручиться за достоверность данных управленческого учета, переданных в банк? Для этого необходим детальный анализ всей системы управленческого учета и бюджетирования клиента.

Размещение отчетности на сайте ФНС может представлять интерес для банков не с точки зрения оценки кредитоспособности компании, уже обратившейся за кредитом, а предварительного изучения финансового состояния потенциального клиента: стоит ли его привлекать на обслуживание в банк, предлагать ему какие-либо услуги, в том числе кредитование. В первую очередь это должно заинтересовать банковские службы маркетинга, потому что открывает дополнительные возможности рационального отбора заемщиков и концентрации усилий кредитных менеджеров на предприятиях, перспективных с точки зрения своего финансового состояния и динамики развития.

"Консультант", N 13, июль 2010 г.