Слияния и поглощения в лизинговой отрасли. Миф или реальность? (О.В. Солнышкина, "Лизинг", N 7, июль 2010 г.)

Слияния и поглощения в лизинговой отрасли. Миф или реальность?

Происходящие в настоящее время в российской экономике сложные процессы ставят перед менеджерами лизинговых компаний огромное количество задач, связанных как с текущей деятельностью компании, так и с принятием стратегических решений, от правильности которых зависит дальнейшая ее судьба. В текущем году основными направлениями работы лизинговых компаний стали: урегулирование просроченной задолженности, реализация изъятого имущества, совершенствование системы риск-менеджмента, изменение внутренних бизнес-процессов и т.п. Практически все задумались о долгосрочной перспективе бизнеса, просчитали прогнозные показатели, приняли краткосрочную "стратегию выживания" и "лечения", сформировали план по жизни компании в условиях кризиса и при выходе из него.

Однако "проверку на прочность" экономическим кризисом проходят не все лизинговые компании. Меняется состав и количество реально работающих на рынке игроков. Экономический кризис способствует перегруппировке участников лизингового рынка. В конце 2008-го и начале 2009 г. наблюдалось массовое прекращение финансирования лизинговых компаний банками, и как следствие, почти полное приостановление операций по заключению лизинговых сделок.

Сегодня многие "рыночные" лизинговые компании вынуждены обслуживать текущий лизинговый портфель, не наращивая объема своей деятельности, либо число вновь заключаемых сделок настолько невелико, что позволяет лишь поддерживать его существующий уровень. В самой непростой ситуации находятся мелкие игроки, не обладающие собственными финансовыми ресурсами, портфель которых недостаточно сбалансирован. Многие из них просто прекратили свою деятельность либо находятся на стадии банкротства. Кризис должен очистить рынок от неконкурентоспособных компаний. Согласно данным рейтингового агентства "Эксперт РА", существенно улучшились позиции компаний, имеющих доступ к финансовым ресурсам материнских банков, работающих в стратегически важных отраслях экономики и имеющих поддержку государства. Как бы это парадоксально ни звучало, но сохраняется тенденция создания новых лизинговых компаний - дочерних компаний банков и поставщиков, которые еще не успели этого сделать.

Во время мирового экономического кризиса привлечение стратегического инвестора для многих может быть единственным решением для сохранения бизнеса. В свою очередь компании, имеющие достаточно средств, могут воспользоваться этой ситуацией, чтобы приобрести "лакомый кусок". На рынке лизинга, так же как и в целом в экономике России, наметилась тенденция концентрации капитала. И одним из ее инструментов являются сделки по слиянию и поглощению. Однако, несмотря на прогнозы аналитиков и экспертов, их реальное число невелико. Фактически налицо иные механизмы - банкротство небольших игроков, а также покупка лизинговых портфелей и отдельных сделок. Попробуем разобраться в ситуации.

1. Тенденции и перспективы

Предпосылкой к слияниям и поглощениям всегда выступает изменение конкурентной среды. Пики таких сделок исторически приходятся на периоды структурных изменений, кризисов и подъемов, технологических революций, когда происходит существенная организационная перестройка экономики и переоценка ее активов. Низкий уровень активности на рынке слияний и поглощений в целом наблюдался в первом полугодии 2009 г. Немаловажную роль на данный аспект оказали высокая степень неопределенности относительно перспектив экономического развития, снижение готовности инвесторов принимать на себя финансовые риски, недостаток финансирования, а также разница в ценовых ожиданиях между продавцами и покупателями.

Восстановление реального сектора экономики может послужить стимулом для роста активности в сфере слияний и поглощений. Все то же можно отнести и к рынку слияний и поглощений в сегменте лизинга.

2. Кто они - покупатели и продавцы?

Потенциальных покупателей условно можно разделить на: непосредственных участников рынка лизинга (лизинговые компании), банки, инвестиционные фонды. Проявляют интерес зарубежные инвесторы, в лице крупных корпораций.

Мотивы потенциальных покупателей естественны и понятны. Осуществление таких сделок дает возможность выхода на новые сегменты рынка и сокращает время, необходимое для этого; расширяет каналы сбыта; усиливает позиции на рынке в целом и в отдельных его сегментах в частности; предоставляет дополнительную информацию о поставщиках и потребителях, их потребностях и т.д. Да и интересы потенциальных покупателей сегодня схожи - воспользоваться текущей ситуацией и приобрести актив с наименьшими финансовыми вложениями.

Потенциальных продавцов также условно можно разделить на:

собственников, рассматривающих лизинговую компанию как проблемный актив;

лизинговые компании, испытывающие потребность в финансировании текущей операционной деятельности компании, для которых продажа части портфеля или сделки служит источником средств для поддержания деятельности;

лизинговые вложившие собственные свободные денежные средства в финансирование лизинговых сделок, но фактически не получившие кредитов банков на их рефинансирование;

лизинговые компании, пересматривающие структуру своего лизингового портфеля и стремящиеся сбалансировать риски портфеля в зависимости от стратегии компании на долгосрочную и среднесрочную перспективу. Например, в случае ликвидации региональных представительств или филиалов, территориальной удаленности лизингополучателя и т.д.

Продавцы, в большинстве своем, придерживаются позиции, в соответствии с которой не готовы продавать свой бизнес или портфель по заниженной цене и предпочитают переждать время. Во многих случаях их ожидания в части стоимости сделки завышены. Самый распространенный вопрос в этой связи: "Зачем продавать сейчас и по такой цене достаточно привлекательный портфель или бизнес? Такая "корова" нужна самому!" Данная постановка вопроса связана с достаточно высокими требованиями компаний-покупателей к подобным проектам.

Стоит учитывать, что продажа даже очень успешного бизнеса для владельца компании всегда связана с решением какой-либо проблемы. Для большинства продавцов первоочередным вопросом является назначение справедливой с их точки зрения цены и, соответственно, получение достойной премии за отданные любимому делу годы жизни.

Кроме того, продавцы далеко не всегда открыто заявляют о продаже бизнеса (портфеля, сделки), предпочитая использовать личные контакты для поиска покупателей. Причина - в необходимости соблюдения режима конфиденциальности, так как информация о продаже может вызвать волнение среди клиентов и сотрудников.

Всех потенциальных продавцов объединяет одно - они готовы "впустить" в свой бизнес потенциального инвестора, продав ему часть акций (доли) компании, но когда речь заходит о контрольном пакете, переговорный процесс начинает затягиваться. Покупателей же, в свою очередь, в большей степени интересует контрольный пакет.

Итак, сегодня рынок сталкивается с ситуацией, когда ожидания покупателей и продавцов относительно цены сделки, способов ее осуществления не сходятся, открытой информации о подобных сделках чрезвычайно мало и рынок слияний и поглощений в лизинговой отрасли находится в зачаточном состоянии.

3. Покупать бизнес или портфель?

Отвечая на поставленный выше вопрос, компании - потенциальные покупатели в большей степени исходят из следующих основных факторов: стратегии развития компании, финансовых возможностей и принимаемых рисков.

Пожалуй, основополагающим фактором выбора для лизинговых компаний являются принимаемые риски.

При оценке рисков проекта по приобретению бизнеса, "качество бизнеса" рассматриваемой "компании - мишени" складывается из двух основных показателей.

1. Рисков лизингового портфеля, куда включаются все показатели, характерные для оценки рисков лизинговой сделки - начиная от экспертизы экономической безопасности, юридической и налоговой экспертизы и заканчивая инвентаризацией имущества, переданного в лизинг.

При этом можно выделить основные требования компаний-покупателей к таким проектам, это:

- приобретаемый лизинговый портфель должен быть диверсифицирован по всем основным параметрам (лизингополучатели, отрасли, предметы лизинга) и отвечать стратегическим целям покупателя;

- лизинговый портфель должен иметь низкий уровень проблемной задолженности;

- структура лизингового портфеля должна соответствовать "рыночным ожиданиям";

- концентрация итогового лизингового портфеля после объединения должна соответствовать установленным нормативам компании-покупателя;

- после объединения не должны ухудшаться показатели возвратности портфеля и возникать разрывы ликвидности и т.д.

2. Рисков самой лизинговой компании, куда включается анализ: финансовых обязательств; практики и методологии риск-менеджмента, страховой защиты, способов обеспечения сделок; анализ пассивов, в т.ч. кредитной истории; анализ системы корпоративного управления, транспарентность, стратегия, взаимоотношения с государственными органами; внутренние политики и процедуры; существующая корпоративная информационная система; юридический аудит договоров, текущие арбитражные споры; бухгалтерский анализ, учетная политика, история налоговых проверок, НДС-политика; сбалансированность финансовых потоков и показателей, эффективность деятельности, ликвидность и т.д.

И именно сложность оценки рисков самой компании останавливает потенциальных покупателей от покупки лизинговой компании как бизнеса, отдавая предпочтение проектам, где в чистом виде приобретается только лизинговый портфель. В любом случае, выбор той или иной формы объединения, механизмов ее осуществления зависит от мотивов и характера сделки.

Кроме того, причинами неудач могут быть и недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки; ошибки в финансовых расчетах или выборе стратегического партнера и т.д. Если даже и есть возможность приобрести контроль над успешной компанией, то процесс удачного и выгодного поглощения чрезвычайно сложен.

Еще одним из факторов как в пользу, так и против приобретения бизнеса лизинговой компании путем слияния или поглощения другой лизинговой компанией является так называемый синергетический эффект и рост стоимости компании. Как правило, такие проекты не являются сами по себе конечной целью преобразований, они всегда лишь средство для достижения поставленных задач. Следует отметить, что экономические преимущества приобретения, к которым относится эффект синергии, часто сочетаются с потерями в эффективности деятельности в связи со сложностями интеграции различных корпоративных культур.

Кроме того, причинами неудач могут быть и недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки; ошибки в финансовых расчетах или выборе стратегического партнера и т.д. Если даже и есть возможность приобрести контроль над успешной компанией, то процесс удачного и выгодного поглощения чрезвычайно сложен. По нашим наблюдениям, среди участников рынка, как правило, нет завышенных ожиданий от реализации подобных проектов, либо они просто предпочитают не вставать на столь тернистый путь.

Принимая решение об осуществлении таких сделок, помимо прочего, необходимо иметь в виду, что, по существующим статическим данным и мнению экспертов, как правило, акционеры приобретаемых компаний имеют больше выгод от сделки, в то время как покупатель в длинном периоде часто не может значительно улучшить свою доходность.

4. В чем же причина незначительного количества сделок слияний и поглощений (M&A), покупки портфелей?

Одной из основных причин незначительного количества как сделок M&A, так и сделок по покупке лизинговых портфелей является отсутствие единых подходов и принципов к оценке стоимости как бизнеса в целом, так и лизингового портфеля в частности.

Несмотря на то что на рынке появились специальные предложения лизинговых компаний - консолидаторов о покупке лизинговых портфелей, декларируемые как "специальный продукт", в действительности о массовости и поточности таких сделок говорить не приходится. И вот по каким причинам:

1. У лизинговых компаний существует лишь общее представление о методологии, подходах к оценке и требованиях к портфелю. Когда же речь заходит о методологии, сроках рассмотрения и принятия решения, то конкретных ответов получить практически невозможно. Как правило, в рамках рассматриваемого лизингового портфеля оцениваются риски по каждой лизинговой сделке, что значительно затягивает процесс принятия решения. По сути, сроки рассмотрения и принятия решений по таким проектам зависят в большей степени от количества сделок, включенных в портфель.

2. Показатели лизингового портфеля быстрее теряют актуальность по сравнению со сроками рассмотрения и принятия решения, что вызывает необходимость постоянной актуализации его показателей.

3. Некоторые лизинговые компании предпочитают осуществлять такие сделки только с "дружественными" лизинговыми компаниями, портфельные риски которых им понятны и существует опыт реализации подобных проектов. К сторонним предложениям они относятся настороженно.

Очевидно, что лизинговые компании учатся, оценивают риски и приобретают навыки, необходимые для этого.

Оценка же лизинговой компании в целом, ее бизнеса, сложнее, чем компаний других отраслей экономики. В процессе слияния и поглощения одним из основных моментов является проблема достоверной оценки поглощаемой компании. Трудности подходов к оценке связаны с тем, что:

1. Существует несколько различных способов отражения лизинговых операций в финансовой отчетности лизинговой компании, в т.ч. в зависимости от вида лизинга. При оценке лизинговой компании невозможно ориентироваться на значимые для других отраслей финансовые показатели, необходим более детальный анализ. В большей степени это связано с тем, что для лизинговых компаний характерны низкий объем собственного капитала, колебания объемов выручки и чистой прибыли в зависимости от графиков лизинговых платежей, значительные объемы внешних заимствований.

2. Нет стандартизированных форм отчетности, учитывающих специфику бизнеса лизинговой компании, позволяющих оценить ее специализацию по видам передаваемого в лизинг имущества, отраслевой направленности. Без дополнительной информации анализ и оценка значительно затруднены. Кроме того, не все лизинговые компании составляют отчетность в соответствии с требованиями МСФО, а РСБУ в части отражения лизинговых операций отличаются своей неоднозначностью.

3. Отсутствие и достоверность открытой информации о деятельности лизинговой компании. Информация о показателях и деятельности компаний, в основном, собирается у рейтинговых агентств и ассоциаций. Но и эта информация имеет свои ограничения и допущения. Во-первых, у них отсутствует единая методология оценки, анализа и присвоения рейтинга. Во-вторых, не все лизинговые компании предоставляют информацию о своей деятельности, многие их них остаются непрозрачными.

4. Непрозрачность и невысокое качество финансовой информации. Многие переговоры начинаются с того, что партнеры с недоверием изучают представленные другой стороной документы. Для реализации таких проектов характерно осуществление так называемой "предпродажной подготовки", где с баланса компании выводятся "непрофильные" активы. В слияниях, как и во многих других сделках в бизнесе, значение имеет не то, что вы знаете; важнее знать, чего вы не знаете.

5. Проблемы оценки нематериальной составляющей стоимости компании - "гудвилла", т.е. оценки эффективности управления, клиентской базы и деловых связей, профессионального кадрового состава, узнаваемости компании и т.д. В большинстве своем, потенциальные покупатели уклоняются от оценки данного показателя.

6. Наиболее сложной является оценка перспектив бизнеса, и универсального рецепта для нее нет. Для этого необходима не только высокая квалификация специалистов, проводящих такую оценку, но и знание специфики отрасли.

7. Любая оценка лизинговой компании носит временный характер и сохраняет свою актуальность только определенное незначительное время.

8. Отсутствует открытая информация о сделках по слиянию и поглощению, либо об аналогичных сделках на рынке. В результате можно говорить, что в России отсутствует сформированный рынок слияний и поглощений в лизинговой отрасли как таковой. Данное обстоятельство обусловливает невозможность применения рыночного подхода к оценке, где стоимость бизнеса оценивается путем сравнения продаж компаний сопоставимого размера в недавнее время. Каждая сделка уникальна и осуществляется через сочетание нескольких способов оценки.

В итоге можно констатировать, что оценка стоимости лизинговой компании либо ее портфеля является больше искусством, чем наукой.

Следующая причина - защита информации. Каждый руководитель знает, насколько могут быть велики ставки в игре под названием "переговоры о слиянии или поглощении". Стороны сделки отлично понимают, что, если она сорвется, сегодняшние партнеры завтра могут превратиться в отлично информированных конкурентов.

Немаловажную роль играет и необходимость привлечения значительных финансовых ресурсов для осуществления подобного проекта. Казалось бы, решение проблемы в использовании банковских кредитов. Но если привлечение кредита в текущих условиях на приобретение лизингового портфеля еще реальность, то на приобретение бизнеса - практически невозможно. Основная сложность связана с поиском таких компаний, которые, с одной стороны, соответствовали бы стратегии развития бизнеса, а с другой - требованиям, предъявляемым банками.

Кроме того, в случае приобретения лизингового портфеля встает вопрос эффективности такой сделки, так как маржинальная доходность в результате может быть значительно ниже заявленной продавцом из-за разницы в цене кредитных ресурсов. А в случае приобретения бизнеса помимо стоимости самого бизнеса необходимо учитывать стоимость единовременных затрат, связанных с оплатой услуг консультантов, посредников, стоимости оценки.

Подводя итоги всего вышесказанного, можно с уверенностью говорить, что сегодня сделки по слиянию и поглощению в лизинговой отрасли, вне зависимости от того, как они организованы и структурированы, единичны и уникальны. Впрочем, вполне вероятно, что в перспективе подобные сделки будут не столь редки. Российские лизинговые компании будут объединяться, чтобы обеспечить необходимый объем ресурсов и эффективно противостоять конкурентам. Но для этого необходимы не только экономические предпосылки, но и время для разработки и признания рынком методов и методологии оценки бизнеса лизинговой компании.

О.В. Солнышкина,

генеральный директор Консалтингового агентства "Территория лизинга"

"Лизинг", N 7, июль 2010 г.