Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 февраля 2007 г. N 968/07 Оснований для передачи дела в надзорную инстанцию нет, поскольку продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки и любой участник общества или само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 февраля 2007 г. N 968/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Подъячева И.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление гражданки Гобозовой Т.Е. (с. Эльхотово Кировского района РСО-Алания) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.11.2006 по делу N А61-2401/05-13 Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания по иску гражданина Кесаева М.З. (с. Октябрьское РСО-Алания) к гражданке Гобозовой Т.Е. (с. Эльхотово Кировского района РСО-Алания) об устранении препятствий в пользовании имуществом ООО "Эльбрус" и об обязании отдать комплект ключей от имущества (с учетом уточнения иска).

3-е лицо: Гобозова А.Э.

Суд установил:

гражданка Гобозова Т.Е. предъявила встречный иск о признании недействительной сделки уступки долей в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Эльбрус" Кесаеву М.З. и о признании недействительной государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы (с учетом уточнения требований).

Гражданка Гобозова А.Э. вступила в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, попросив признать недействительной сделку уступки доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Эльбрус", совершенную между Гобозовым Э.С., Гобозовой Т.Е., Гобозовой А.Э. (цеденты) и Кесаевым М.З. (цессионарий).

Граждане Гобозов Э.С. и Гобозова Т.Е. обратились с самостоятельным иском к Кесаеву М.З. о признании сделки уступки принадлежащих им долей в размере 75 процентов уставного капитала ООО "Эльбрус" недействительной на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объединил оба дела в одно производство для совместного рассмотрения.

Решением от 13.04.2006 суд первой инстанции отказал Кесаеву М.З. в иске, признал недействительной сделку уступки Кесаеву М.З. 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Эльбрус", а также признал недействительной государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО "Эльбрус".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.08.2006 решение от 13.04.2006 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 22.11.2006 решение от 13.04.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.08.2006 в части отказа в иске Кесаеву М.З. и в части удовлетворения требований Гобозовой А.Э. о признании недействительной сделки уступки принадлежащей ей доли в размере 25 процентов уставного капитала ООО "Эльбрус" и государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы оставил без изменения. В остальной части решение и постановление суда апелляционной инстанции отменены, в удовлетворении иных требований, заявленных Гобозовой А.Э. и в иске Гобозовой Т.Е. и Гобозову Э.С. отказано.

Гражданка Гобозова Т.Е. не согласна с постановлением суда кассационной инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Согласно разъяснению, данному в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

С учетом изложенного следует согласиться с выводом суда кассационной инстанции о том, что требование Гобозовой А.Э. о признании недействительной сделки уступки долей в размере 75 процентов уставного капитала ООО "Эльбрус" как совершенной с нарушением преимущественного права Гобозовой А.Э. на приобретение этих долей, не подлежало удовлетворению.

Что касается вывода суда кассационной инстанции об отсутствии оснований для признания сделки уступки долей недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, то данных, достаточных для его опровержения, в заявлении не приведено.

Изучение представленных документов показало, что судом кассационной инстанции не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра постановления от 22.11.2006 в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А61-2401/05-13 Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.11.2006 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.А. Весенева

Судья

И.А. Подъячев