Вопрос: У нас общество с ограниченной ответственностью. В соответствии с поправками, внесенными в Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью, до 1 января 2010 года мы должны привести в соответствие с новыми правилами свой устав. Каким образом нам зарегистрировать изменения в устав? Подскажите, грозит ли нам исключение из реестра, если мы не успеем внести изменения в устав до нового года? ("Бухгалтер-профессионал автосалона", N 8, август 2010 г.)

У нас общество с ограниченной ответственностью. В соответствии с поправками, внесенными в Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью, до 1 января 2010 года мы должны привести в соответствие с новыми правилами свой устав. Каким образом нам зарегистрировать изменения в устав? Подскажите, грозит ли нам исключение из реестра, если мы не успеем внести изменения в устав до нового года?

Начнем с первого вопроса. Согласно пункту 4 статьи 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их регистрации.

После того как внутри организации вы завершите все, связанное с внесением в устав соответствующих изменений, следует обратиться в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) по месту нахождения организации.

Статьей 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлен перечень документов, которые необходимы для проведения данного вида регистрации. Это:

1) заявление о государственной регистрации. Данный документ может быть представлен по одной из форм:

- по форме N Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. При этом форма N Р13001 не содержит строки, позволяющей отметить, что изменения вносятся в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ (далее - Закон N 312-ФЗ). Однако указанное условие (с учетом положения пункта 5 статьи 5 Закона N 312-ФЗ) является основанием для внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ одновременно с государственной регистрацией изменений устава сведений о размерах долей участников общества.

Представляя в регистрирующий орган заявление по утвержденной форме N Р13001, к нему нужно приложить отдельный лист, подписанный вашей компанией, в котором следует указать, что данные изменения вносятся в устав в целях приведения его в соответствие с Законом N 312-ФЗ. Данный лист является неотъемлемой частью подаваемого в регистрирующий орган заявления должен быть прошит с листами заявления. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки.

При отсутствии в заявлении о государственной регистрации указанного листа с соответствующим уточнением регистрирующий (налоговый) орган не будет проинформирован, что одновременно с регистрацией устава необходимо внести в ЕГРЮЛ сведения о размерах долей участников общества. Проверять же устав на соответствие Закону N 312-ФЗ регистрирующий орган не вправе в силу положений пункта 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ;

- по форме N Р13001, рекомендуемой ФНС России, размещенной на сайте ФНС России www.nalog.ru, которая содержит специальную строку о приведении устава Общества в соответствие с Законом N 312-ФЗ;

2) решение о внесении изменений в учредительные документы общества;

3) изменения, вносимые в учредительные документы общества. Указанные изменения могут быть представлены в виде непосредственно изменений или устава в новой редакции;

4) документ об уплате государственной пошлины в размере 400 руб.

Что касается второго вопроса, то следует обратить внимание на то, что Закон N 312-ФЗ не предусматривает, что общества, не успевшие привести свои уставы в соответствие с новыми правилами, не вправе продолжить свою деятельность.

Если вы не успеете привести в соответствие с новыми требованиями устав до 1 января 2010 года, это не значит, что вашу компанию автоматически исключат из ЕГРЮЛ. Вы можете пройти все процедуры и после указанной даты. При этом положения вашего устава, которые противоречат Закону N 14-ФЗ (в редакции Закона N 312-ФЗ) и Гражданскому кодексу РФ, будут действовать в части, не противоречащей указанным нормативным документам.

Таким образом, и после 1 января 2010 года налоговики будут регистрировать изменения в устав в целях приведения его в соответствие с Законом N 312-ФЗ.

В.А. Ершов,

юрист

1 августа 2010 г.

"Бухгалтер-профессионал автосалона", N 8, август 2010 г.