Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 августа 2007 г. N 9961/07 Иск о признании недействительными решений общего собрания его участников правомерно удовлетворен, так как при созыве и проведении собрания были нарушены требования законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, а именно истец не был надлежаще извещен о проведении собрания, что повлекло нарушение его прав и законных интересов

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 августа 2007 г. N 9961/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Подъячева И.А., Хачикяна A.M.

рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация специалистов по охране труда" (далее - общество) от 24.06.2007 без номера о пересмотре в порядке надзора решения от 08.12.2006 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-7067/2006, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.06.2007 по тому же делу по иску участника общества Михайлова В.И. к обществу о признании недействительными решений общего собрания его участников от 05.07.2006.

Суд установил:

общество зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Чебоксары (далее - инспекция) 25.07.2002.

Его учредителями являются физические лица: Михайлов В.И., Полторак Ю.К., Спыржиков В.В. с равными долями в уставном капитале.

Спыржиков В.В. продал принадлежащую ему долю Полтораку Ю.К. В устав общества были внесены соответствующие изменения, зарегистрированные инспекцией в установленном порядке 14.07.2006.

На внеочередном собрании участников общества, состоявшемся 05.07.2006, в котором принял участие только Полторак Ю.К., последним единолично приняты решения: о признании неудовлетворительной деятельности общества под руководством директора Михайлова Н.И. и о расторжении с ним трудового договора по основаниям, предусмотренным пунктами 9 и 10 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации; о назначении на должность директора общества Полторака Ю.К. сроком на пять лет; проведении аудиторской проверки деятельности общества, внесении изменений в устав, внеочередного общего собрания 08.08.2006, введении временного штатного расписания и о выплате заработной платы. Согласно протоколу от 05.07.2006 в собрании принял участие только одни участник - Полторак Ю.К.

Требование Михайлова В.И. обосновано тем, что при созыве и проведении собрания не соблюдены требования статьи 36 Федерального закона от 08.12.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон), поскольку о его проведении он надлежаще не извещен, что повлекло нарушение прав и законных интересов участника общества.

Решением от 08.12.2006, оставленным без изменения постановлениями других судебных инстанций от 23.03.2007 и от 22.06.2007, исковые требования удовлетворены.

Оспаривая названные судебные акты, заявитель просит их отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Судом установлено, что общество в нарушение установленного законом и уставом порядка не уведомило истца о созыве 05.07.2006 общего собрания участников общества.

Принимая обжалуемые акты об удовлетворении требований Михайлова В.И., суды первой и апелляционной инстанции правильно оценили фактические обстоятельства дела, признав неправомочным собрание, проведенное одним из участников общества без надлежащего уведомления другого, а единолично принятые решения, нарушающие его права и законные интересы, недействительными.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А79-7067/2006 Арбитражного суда Чувашской Республики для пересмотра в порядке надзора решения названного суда от 08.12.2006, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.06.2007 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

И.А. Подъячев

Судья

А.М. Хачикян