Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 июля 2010 г. N КГ-А40/6881-10 по делу N А40-91561/09-119-660 Отказывая в признании недействительным открытого аукциона по продаже акций, суд исходил из того, что истец не доказал нарушения своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой и соблюдения ответчиками при проведении оспариваемого аукциона правил проведения торгов, установленных действующим законодательством

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 июля 2010 г. N КГ-А40/6881-10 по делу N А40-91561/09-119-660

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Зверевой Е.А., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца - Макаров Р.В., доверенность N 2-3745 от 12.04.2010 года;

от ответчиков: 1. ОАО "НЛМК" - Романова В.В., доверенность б/номера от 18.09.2009 года; 2. ОАО "СКБ - Банк" - Орлова М.В., доверенность N 1231 от 28.09.2009 года; 3. ОАО "Макси - Групп" - Романова В.В., доверенность б/номера от 30.10.2009 года;

от третьих лиц - не явка, извещены,

рассмотрев "5" июля 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу Максимова Николая Викторовича на решение от 9 ноября 2009 года Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Быковой Ю.Л., и на постановление от 4 марта 2010 года за N 09АП-26689/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями - Левченко Н.И., Трубицыным А.И., Расторгуевым Е.Б., по иску Максимова Н.В. к ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат", ОАО "Макси - Групп", ОАО "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" о признании недействительным аукциона, договоров купли-продажи, заключенных по его результатам, и о применнении последствий недействительности сделок, установил:

Максимов Николай Викторович обратился в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат", Открытому акционерному обществу "Акционерный банк содействия коммерции и бизнесу", Открытому акционерному обществу "Макси-Групп" о признании недействительным открытого аукциона по продаже акций ЗАО "УЗПС", ЗАО "Уралвторчермет", ОАО "НСММЗ", проведенного 25.06.2009; о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "УЗПС", ЗАО "Уралвторчермет" и ОАО "НСММЗ", заключенного в виде протокола проведения открытого аукциона от 25.06.2009; о применении последствий недействительности договора купли-продажи 75.898 акций ОАО "НСММЗ", принадлежащих ЗАО "МеталлФинанс", 242.102 акции ОАО "НСММЗ", принадлежащих ЗАО "МеталлФинанс", 1 акцию ЗАО "Уралвторчермет", принадлежащих ЗАО "Свердлвтормет", 299.999 акций ЗАО "Уралвторчермет", принадлежащих ОАО "Металлургический холдинг", 500.000 акций ЗАО "Уралвторчермет", принадлежащих ЗАО "Металл-Е", 1.439.999 акций ЗАО "УЗПС", принадлежащих ОАО "Металлургический холдинг" в виде возврата всего полученного по сделке. При этом в обоснование требований заявитель указал на нарушение ответчиками порядка проведения публичных торгов, выраженного в отсутствие надлежащего извещения о проведении торгов. По мнению заявителя, его права и законные интересы затрагиваются проведением аукциона, поскольку он является миноритарным акционером ОАО "Макси-Групп", чьи дочерние общества являются собственниками проданных на аукционе акций, при этом заявитель указал на то, что занижение начальной стоимости акций, выставленных на аукцион, могло повлиять на рыночную стоимость акций ОАО "Макси-Групп". К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора, судом были привлечены ОАО "Металлургический холдинг", ЗАО "Свердлвтормет", ЗАО "МеталлФинанс", ЗАО "Металл-Е".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 9 ноября 2009 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2010 года, в удовлетворении иска было отказано. При этом в качестве оснований для отказа в иске суд указал на то, что истец не доказал нарушения своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой, а также на то, что при проведении оспариваемого аукциона установленные законом правила проведения торгов ответчиками были соблюдены (т. 7, л.д. 115-117; т. 8, л.д. 96-98).

В кассационной жалобе Максимов Н.В. просит отменить вышеуказанные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, считая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, полагает, что судом не в полной мере были исследованы и не получили соответствующую оценку имеющиеся в деле доказательства, а также были нарушены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представители ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат", ОАО "Макси-Групп", ОАО "СКБ-Банк", как и в представленном отзыве, возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы жалобы - несостоятельными.

Надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания ОАО "Металлургический холдинг", ЗАО "Свердлвтормет", ЗАО "МеталлФинанс", ЗАО "Металл-Е" своих представителей в кассационную инстанцию не направили, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении последней в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения явившихся представителей сторон, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

Так, правильно проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст.ст. 4, 65, 66, 68 АПК РФ, ст.ст. 168, 447-449 ГК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов о недоказанности факта нарушения прав истца и о соблюдении ответчиками при проведении оспариваемого аукциона правил проведения торгов, установленных законом, положенных судом в основу принятых по делу судебных актов.

Как видно из материалов дела и было правильно установлено судом при принятии обжалуемых актов, 22.11.2007 между ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" (займодавец) и ОАО "Макси-групп" (заемщик) был заключен договор займа, исполнение обязательств "заемщика" было обеспечено залогами акций, при этом залогодателями выступило как само ОАО "Макси-групп", так и дочерние общества ОАО "Макси-групп", в том числе ЗАО "МеталлФинанс", ООО "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов", ОАО "Металлургический холдинг", Свердловское закрытое акционерное общество "Втормет", ЗАО "Металл-Е". Указанная сделка была одобрена единственным на тот период акционером - Максимовым Н.В. На открытом аукционе, проведенном 26.06.2009, в связи с неисполнением ОАО "Макси-групп" своих обязательств по договору займа, ОАО "НЛМК" приобрело акции, являвшиеся предметом залога по обязательствам ОАО "Макси-групп" перед ОАО "НЛМК". При этом, на аукционе ОАО "НЛМК" были приобретены следующие пакеты акций:

- 32% уставного капитала ОАО "НСММЗ" (320.000 акций);

- 100% уставного капитала ЗАО "Уралвторчермет" (800.000 акций);

- 47,99% уставного капитала ЗАО "УЗПС" (1.439.999 акций).

При этом суд правильно установил следующие обстоятельства: что Максимовым Н.В. не подавалась заявка на участие в аукционе и он не участвовал в аукционе; что заявитель не являлся собственником реализуемых акций, не являлся акционером ни одного из собственников, проданных на аукционе пакетов акций (ЗАО "Свердлвтормет", ЗАО "Металл-Е", ЗАО "МеталлФинанс", ОАО "Металлургический Холдинг"), а также не являлся и акционером ни одного из эмитентов, проданных на аукционе акций (ОАО "НСММЗ", ЗАО "УВЧМ", ЗАО "УЗПС"; что представители собственников акций присутствовали при проведении аукциона и не возражали против его проведения, что подтверждается протоколом об итогах аукциона от 25.06.2009.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, притом, что данные обстоятельства подтверждаются материалами дела и были сделаны при правильном применении права, а Максимовым Н.В. не были представлены суду как доказательства того, что проведением аукциона были затронуты его права и законные интересы, в том числе, доказательств о том, что был нанесен ущерб ОАО "Макси-Групп", миноритарным акционером которого он является, так и доказательств о том, что оспариваемые торги были проведены с нарушением правил, установленных законом (п. 1 ст. 449 ГК РФ), то при таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых актов по доводам кассационной жалобы не имеется.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 9 ноября 2009 года и постановление за N 09АП-26689/2009-ГК от 4 марта 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-91561/09-119-660 оставить без изменения, а кассационную жалобу Максимова Н.В. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

Е.А. Зверева

В.В. Петрова