Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2010 г. N КГ-А40/6963-10 по делу N А40-142666/09-61-1007 Отказывая в признании недействительной сделки по выдаче простого векселя, суд исходил из непредставления истцом доказательств, свидетельствующих о недобросовестности векселедержателя

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 июля 2010 г. N КГ-А40/6963-10 по делу N А40-142666/09-61-1007

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Волкова С.В.

судей Бусаровой Л.В., Чучуновой Н.С.

при участии в заседании: от истца - ОАО "Амурский судостроительный завод" - Кондрашова Н.А., доверенность от 21.01.10 г. N 66/19, Павленко Е.Б., доверенность от 19.08.09 г. N 66/162, от ответчика - ЗАО АКБ "МИБ" - Маренкова Н.А., доверенность от 25.03.10 г. N в реестре 4-3091 (в порядке передоверия от ГК "Агентство по страхованию вкладов" Белькова А.О., действующего на основании доверенности от 28.01.10 г. N 59),

рассмотрев 8 июля 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Амурский судостроительный завод" (истец) на решение от 3 февраля 2010 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Зверевой О.Н., и постановление от 26 апреля 2010 года N 09АП-7282/2010-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е., Смирновым О.В., по делу N А40-142666/09-61-1007 по иску ОАО "Амурский судостроительный завод" к ЗАО АКБ "МИБ" о признании сделки по выдаче векселя недействительной, установил:

открытое акционерное общество "Амурский судостроительный завод" (далее ОАО "Амурский судостроительный завод") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу АКБ "Межрегиональный инвестиционный банк" (далее - ЗАО АКБ "МИБ") о признании сделки по выдаче простого векселя N 004976 с датой составления 31.10.2008 г. номинальной стоимостью 313 280 644 руб. 04 коп. недействительной.

Исковые требования, предъявленные со ссылкой на нормы статей 166-168, 142, 153, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы тем, что генеральный директор ОАО "Амурский судостроительный завод" Адамень А.И. действовал с превышением своих полномочий, поскольку решения о совершении обществом вексельной сделки Совет директоров ОАО "Амурский судостроительный завод", как того требует п.п. 34 п. 14.1.2 Устава (в редакции 2007 года), не принимал.

Решением от 3 февраля 2010 года Арбитражный суд города Москвы в иске отказал.

Суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал обстоятельства, на которые он ссылается. Кроме того, суду не был представлен для обозрения подлинный вексель, его местонахождение в настоящее время неизвестно, из владения первого векселедержателя вексель выбыл.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2010 года N 09АП-7282/2010-ГК решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО "Амурский судостроительный завод", которое считает, что судом неправильно применены нормы материального права, просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, суд не применил подлежащие применению нормы статей 53, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, под. 18 п. 1 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", подп. 34 п. 14.1.2 и п. 14.3.1 Устава ОАО "Амурский судостроительный завод". По мнению заявителя, оригинал векселя в данном случае не требуется, поскольку требования истца заявлены не о признании его недействительным по причине нарушений требований по форме и реквизитам векселя, а заявлено о признании сделки по выдаче векселя недействительной. Помимо этого, как указывает заявитель, ответчик в лице его руководителей и работников, являющихся членами Совета директоров ОАО "Амурский судостроительный завод" знал и заведомо должен был знать содержание Устава истца и установленные в нем ограничения полномочий генерального директора ОАО "Амурский судостроительный завод".

Представитель заявителя кассационной жалобы в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил судебные акты отменить.

Представитель ЗАО АКБ "МИБ" в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Представлен отзыв на жалобу, содержащий доводы о том, что вексельная сделка, опосредующая порядок выдачи векселя регулируется специальными нормами вексельного законодательства, в соответствии с которым вексель может быть признан недействительным только при наличии условий, предусмотренных специальным законом. Между тем, подлинный вексель суду не был представлен, дефект формы векселя не установлен. Кроме того, в материалах дела имеется письмо истца от 03.06.2009 г., направленное ответчику, в котором генеральный директор Повзык Н.Г. и главный бухгалтер Рыбалко Н.Н. истца подтверждают эмитирование ОАО "Амурский судостроительный завод" спорного векселя.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается имеющимися в материалах дела документами, выдача векселя N 004976 от 31.10.2008 года на сумму 313 280 644 руб. 04 коп. осуществлялась в связи с исполнением сторонами условий Соглашения о замене обязательства (новацией), которое было заключено между ЗАО АКБ "МИБ" и ОАО "Амурский судостроительный завод" 31 октября 2008 года.

В соответствии с пунктом 1.2. Соглашения от 31.10.2008 г. стороны в порядке ст. 414 ГК РФ договорились о замене обязательств ОАО "Амурский судостроительный завод", вытекающих из договора займа N 2 от 12.09.2007 г. на обязательство должника по передаче ЗАО АКБ "МИБ" собственного векселя, который является предметом спора по настоящему делу.

При этом, соглашение о новации от 31.10.2008 г. подписано от имени ОАО "Амурский судостроительный завод" генеральным директором, действующим на основании Устава, положения которого не содержат каких-либо ограничений на подписание и совершение исполнительным органом общества соглашений о новации.

Суды также установили, что в бухгалтерской отчетности истца содержатся данные о наличии задолженности ОАО "Амурский судостроительный завод" перед ЗАО АКБ "МИБ" по соглашению от 31.10.2008 г. на сумму 313 280 644 руб. 04 коп. Бухгалтерская отчетность подписана генеральным директором ОАО "Амурский судостроительный завод" Повзыком Н.Г. и главным бухгалтером Рыбалко Н.Н.

Установив эти обстоятельства, суд сделал вывод о том, что руководство истца знало о существовании задолженности по векселю.

Истец, в обоснование заявленных требований, ссылается на превышение полномочий генеральным директором ОАО "Амурский судостроительный завод" Адамень А.И. при выдаче спорного векселя, поскольку решения о совершении обществом вексельной сделки Совет директоров ОАО "Амурский судостроительный завод", как того требует п.п. 34 п. 14.1.2 Устава (в редакции 2007 года), не принимал.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Между тем, как установили суды обеих инстанций, истец не доказал, что ответчик знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий генерального директора ОАО "Амурский судостроительный завод" на выдачу спорного векселя.

Кроме того, как указал апелляционный суд, в письме ОАО "Амурский судостроительный завод" от 03.06.2009 г. исх. 68-17-1/349, направленном в адрес ответчика, генеральный директор ОАО "Амурский судостроительный завод" Повзык Н.Г. и главный бухгалтер Рыбалко Н.Н. подтверждали, что спорный вексель эмитирован ОАО "Амурский судостроительный завод" (т. 1 л.д. 87).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307-419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

По настоящему делу суды, разрешившие спор по существу, исходя из представленных доказательств, пришли к выводам о том, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности векселедержателя. Данный вывод согласуется с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9 от 14.05.1998 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

При рассмотрении спора суды также установили, что впоследствии вексель выбыл из владения первого векселедержателя и в настоящее время находится в гражданском обороте.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).

Из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Вместе с тем, предъявленный по настоящему делу иск не приведет к восстановлению прав истца, поскольку истец не заявляет ни о возврате спорного векселя, ни о применении последствий недействительности сделки.

Оценив фактические и юридические обстоятельства по делу и, правильно применив нормы права, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя свидетельствуют о его несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств. Однако подобные доводы не могут быть предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции, исходя из его полномочий, предусмотренных главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке решения и постановления, не имеется, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 3 февраля 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2010 года N 09АП-7282/2010-ГК по делу N А40-142666/09-61-1007 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Амурский судостроительный завод" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Волков

Судьи

Л.В. Бусарова

Н.С. Чучунова