Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 июля 2010 г. N КГ-А40/7413-10 по делу N А40-96593/09-159-861 В признании недействительным решения общего собрания акционеров общества отказано, поскольку истцом не представлено доказательств того, что обжалуемое решение повлекло причинение ему как акционеру убытков, а также доказательств, свидетельствующих об ущемлении его прав и законных интересов

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 июля 2010 г. N КГ-А40/7413-10 по делу N А40-96593/09-159-861

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Нечаева С.В., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца - Дураковский А.П. - Шалаев М.В. дов. От 07.07.2010 г., N р-2-1803 на 3 года

от ответчика - ЗАО НПП "КлАСС" - Королев П.С. дов. от 21.01.10 б/н

рассмотрев 14.07.2010 в судебном заседании кассационную жалобу Дураковского Анатолия Петровича на решение от 21.12.2009 г. Арбитражного суда г. Москвы принятое судьей Константиновской Н.А. на постановление от 18.03.2010 г. Девятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Мартыновой Е.Е., Гариповым В.С., Смирновым О.В. по иску Дураковского А.Н. о признании недействительным решения к ООО НПП "КлАСС", установил:

Дураковский Анатолий Петрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие КлАСС" (далее - ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие КлАСС", проведенного 23.11.2007, оформленного протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 26.11.2007 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2009 г. оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суды исходили из того, что истец был уведомлен о проведении внеочередного общего собрания акционеров, кворум по повестке дня был обеспечен, общее собрание акционеров было правомочно, суду не представлено доказательств того, что обжалуемое решение повлекло причинение истцу как акционеру убытков, а также доказательств, свидетельствующих об ущемлении прав и законных интересов истца как акционера, истцом пропущен срок исковой давности.

На принятые судебные акты от Дураковского А.П. поступила кассационная жалоба, в которой заявитель просит оспариваемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы, истцом приведены доводы, которые уже были ранее заявлены им в своей апелляционной жалобе, данные доводы были рассмотрены и обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил принятые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 23.11.2007 г. проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Научно-производственное предприятие КлАСС", на котором принято решение об увеличении уставного капитала общества.

Список лиц, имеющих право участвовать во внеочередном общем собрании акционеров общества был составлен по состоянию на 30.10.2007.

Для участия в указанном собрании зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности 6.050 голосующими акциями, что составляет 60,5% от общего количества голосующих акций.

Истец являлся владельцем 39,5% голосующих акций общества.

В силу ч. 1 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Согласно ч. 1 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Судами установлено, что истец был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания, что подтверждается заказными письмами направленными истцу 01.11.2007 г. и 02.11.2007 г., и реестрами почтовых отправлений.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Доказательств того, что обжалуемое решение повлекло причинение истцу как акционеру убытки, а также доказательств, свидетельствующих об ущемлении прав и законных интересов как акционера, истцом не представлено.

На основании вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кроме того, ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с ч. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истец обратился с иском в суд только 30.07.2009 г., то есть пропустив тем самым, срок исковой давности.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2009 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2010 г. по делу N А40-96593/09-159-861 оставить без изменения, кассационную жалобу Дураковского Анатолия Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

С.В. Нечаев

А.И. Стрельников