Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 июля 2010 г. N КА-А40/7746-10 по делу N А40-124127/09-142-884 Удовлетворяя требование о взыскании задолженности по договору поставки, суд исходил из неполного и несвоевременного исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 июля 2010 г. N КА-А40/7746-10 по делу N А40-124127/09-142-884

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Тетёркиной С.И.,

судей Бочаровой Н.Н., Коротыгиной Н.В.

при участии в заседании:

от истца (заявителя) - Никольский М.В., дов. от 19.07.10 N 05/02/2010-АРБ

от ответчика - Агафонов С.Н., дов. от 25.03.10

рассмотрев 21.07.2010 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Самторг", ответчика на решение от 27.02.2010 г. Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьёй Дербенёвым А.А., на постановление от 09.04.2010 г. Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями: Деевым А.Л., Басковой С.О., Крыловой А.Н. по иску (заявлению) ООО "Наусервис" о взыскании задолженности к ООО "Самторг" по встречному иску о взыскании задолженности, установил:

ООО "Наусервис" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Самторг" (далее - ответчик) о взыскании 742 819 руб. 95 коп., из которых 675 875 руб. 68 коп. - задолженность по договору поставки N 1222м/2009 от 18.02.2009, 66 944 руб. 27 коп. - неустойка, а также расходов по уплате госпошлины в размере 13 928 руб. 20 коп.

Ответчик иск не признал полностью и подал встречный иск к ООО "Наусервис" о взыскании 1 612 521 руб. 23 коп., представляющих собой сумму переплаты по указанному договору.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2010 г. исковые требования ООО "Наусервис" полностью удовлетворены.

В удовлетворении встречных исковых требований ответчика отказано.

При этом суд исходил из того, что ответчик несвоевременно и не полностью оплатил поставленный товар, отклонив доводы ответчика о том, что изменение назначения платежа в платежных поручениях, вследствие чего образовалась задолженность по договору поставки, осуществлялось неуполномоченными лицами- коммерческим директором Розанцевым М.В. и главным бухгалтером Желановой С.А.

Поскольку ответчик в лице генерального директора ООО "Самторг" вплоть до предъявления встречного иска никаких действий по изменению назначения платежей, указанных в письмах, не предпринимал, суд пришел к выводу о том, что он одобрил действия главного бухгалтера и коммерческого директора Розанцева М.В.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2010 г. решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Самторг" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ответчик ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, а именно: ст. 53 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, и п. 5 Информационного письма от 23.10.2000 г. N 57 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на жалобу истец возражает против доводов ответчика, считая их несостоятельными и опровергнутыми материалами дела, и просит оставить судебные акты без изменения по изложенным в них основаниям.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, и просил требования истца отклонить, удовлетворить встречный иск; представитель истца просил в удовлетворении жалобы ответчика отказать.

Законность принятых судебных актов проверена в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления.

Как следует из материалов дела, 18.02.2009 г. между истцом (поставщик) в лице директора Шленова И.А., действующего на основании устава, и ответчиком (покупатель) в лице коммерческого директора Розанцева М.В., действующего на основании доверенности N 1 от 16.02.2009 г., заключен договор поставки N 1222м/2009.

В соответствии с п. 1.1 данного договора поставщик обязуется передать покупателю товары для использования в предпринимательской деятельности, а покупатель обязуется принять и оплатить эти товары.

Согласно п. 1.2. договора наименование, количество и цена товара указываются в накладных, которые являются неотъемлемой частью договора.

Судами установлено, что истец поставил ответчику товар - продукты питания на общую сумму 2 967 478 руб. 87 коп.

Данное обстоятельство подтверждается товарными накладными, представленными в материалы дела, и не оспаривается ответчиком.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что покупатель производит оплату поставленного ему товара в течение 30 календарных дней с момента приемки товара покупателем.

Кроме того, 02.03.2009 г. между истцом и ответчиком заключен договор цессии N 1, согласно п. 2.2 которого ООО "Самторг" обязалось уплатить ООО "Наусервис" 2 288 396 руб. 81 коп. за уступку прав требования к ООО "Самохвал" на указанную сумму. Договор от имени ООО "Самторг" подписан его генеральным директором Кувшиновым Д.Е.

Из протокола разногласий к договору цессии усматривается, что ответчик по договору цессии уплачивает указанную сумму несколькими платежами:

- 06.03.2009 г. в размере 1 000 000 руб.;

- 19.03.2009 г. в размере 230 000 руб.;

- 03.04.2009 г. в размере 250 000 руб.;

- не позднее 20.04.2009 г. в размере 808 396 руб. 81 коп.

Судами установлено, что первые три платежа перечислены в оговоренные сторонами сроки.

Заключительная сумма уплачена в следующие сроки:

- 09.04.2009 г. в размере 275 000 руб.;

- 13.04.2009 г. в размере 300 000 руб.;

- 17.04.2009 г. в размере 233 396 руб. 81 коп.

В представленных ответчиком платежных поручениях, которые, по его мнению, подтверждают факт переплаты по договору поставки, назначением платежа указано- оплата за товар по договору 1222м/2009 от 18.02.09г.

При этом к каждому указанному платежу ООО "Самторг" представляло письмо с изменением назначения платежа, а именно: "Оплата за поставки товара по договору цессии N 1 от 02.03.2009 г." (между ООО "Наусервис" и ООО "Самторг"), подписанные коммерческим директором ООО "Самторг" Розанцевым М.В. и главным бухгалтером Жулановой С.А.

Заключительный платеж составил 500 000 руб., т.е. превысил подлежавшую выплате по договору цессии сумму (233 396 руб. 81 коп.), но ответчик указал в письме от 17.04.2009 г., что данная сумма уплачена с назначением платежа "Оплата за поставки товара по договору цессии N 1 от 02.03.2009 г." (между ООО "Наусервис" и ООО "Самторг"), а оставшаяся часть суммы в размере 266 603 руб. 19 коп. уплачена с назначением платежа "за поставки по договору поставки N 1222м/2009 от 18.02.2009 г." (между ООО "Наусервис" и ООО "Самторг").

Таким образом, платежи производились ответчиком в соответствии с календарным планом, согласованным сторонами в протоколе разногласий к договору цессии, подписанном генеральным директором ответчика, и соответствовали плану по суммам перечислений.

Письма, изменяющие назначение платежей, ответчиком не отозваны, факт их направления истцу ответчик не оспаривает.

При изложенных обстоятельствах подлежит отклонению довод ответчика о том, что у подписавших письма лиц отсутствовали полномочия на распоряжение денежными средствами путем изменения назначения платежей в платежных документах.

Кроме того, ссылка ответчика на отсутствие у названных лиц полномочий не подкреплена доказательствами: в материалах дела отсутствуют доверенность на имя Розанцева М.В. и должностные инструкции его и главного бухгалтера, на которые ответчик ссылается как на документы, ограничивающие их полномочия.

Вместе с тем, то обстоятельство, что, как указывает ответчик, коммерческий директор в соответствии с доверенностью был вправе заключать договоры, не опровергает, а подтверждает предоставление ему правомочия на распоряжение денежными средствами: условия договоров предполагают оплату товаров (работ, услуг) с использованием денежных средств ответчика, а также взятие обязательств на оплату возможной неустойки, которая тоже уплачивается денежными средствами.

Общие нормы статьи 7 Федерального закона от 21.1.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", в которой определена сфера ответственности главного бухгалтера организации, могут быть дополнены юридическим лицом при определении должностных полномочий бухгалтера, а потому довод ответчика о том, что названная норма не позволяет главному бухгалтеру распоряжаться денежными средствами, при отсутствии доказательств, что он действовав вне рамок полномочий, не может быть принят в качестве повода к отмене судебных актов.

Равным образом не свидетельствует о незаконности судебных актов и ссылка ответчика на часть 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, и на пункт 5 Информационного письма от 23.10.2000 г. N 57 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

По мнению ответчика, истец должен был проявить заботливость и осмотрительность, проверить полномочия Розанцева М.С., поинтересоваться причинами приложения к каждому платежному поручению письма с изменением назначения платежа.

Однако, как установлено судом, воля ответчика на оплату обязательств именно по договору цессии следует из совокупности взаимосвязанных доказательств и действий (бездействия) ответчика, в связи с чем оснований для неучета платежей в соответствии с договором цессии у истца не было.

Как правильно указал суд 1 инстанции, исполнение обязательств по оплате (в данном случае по оплате уступленных прав требования) является составной частью сделки, а генеральный директор ответчика, заключивший эту сделку, не предпринявший действий по отзыву писем-распоряжений, тем самым одобрил действия главного бухгалтера и коммерческого директора. Суд также учел, что встречный иск подписан не генеральным директором, а представителем по доверенности.

С учетом изложенного, установив неполное и несвоевременное исполнение ответчиком обязательств по оплате товара, поставленного ему по договору от 18.02.2009, суд, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 454, 486, 488, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно удовлетворил требования истца и отклонил встречный иск ответчика.

Оценив сумму взыскиваемой неустойки, суд счел её соразмерной последствиям нарушения обязательства.

В полномочия суда кассационной инстанции переоценка выводов суда не входит.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам, материалам дела и примененным нормам материального права. Процессуальных нарушений, влекущих отмену судебных актов, судами не допущено.

В связи с вышеизложенным оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 февраля 2010 года и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2010 года по делу N А40-124127/09-142-884 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Самторг" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.И. Тетёркина

Судьи

Н.Н. Бочарова

Н.В. Коротыгина