Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 июня 2010 г. N КГ-А40/5371-10 по делу N А40-155805/09-77-898 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным предварительного договора аренды нежилого помещения, поскольку истец одобрил оспариваемую сделку, что подтверждается платежными поручениями, кроме того, заявителем пропущен срок исковой давности

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 июня 2010 г. N КГ-А40/5371-10 по делу N А40-155805/09-77-898

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июня 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой Е.А.,

судей Хомякова Э.Г. и Русаковой О.И.,

при участии в заседании:

от истца - Рындина А.А. по дов. от 14.09.2009 г.;

от ответчика - Потрусаев В.О. по дов. от 26.05.2010 г.,

рассмотрев 2 июня 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Куб-Маркет" на решение от 26 января 2010 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьёй Кочко Т.В., по иску ООО "Куб-Маркет" о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки к ООО "Маркос-3", установил:

ООО "Куб-Маркет" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "Маркос-3" с иском о признании предварительного договора аренды нежилого помещения от 17.03.2008 г. N П-58/1 недействительным и применении последствий недействительности сделки виде возврата обеспечительного платежа 1 629 973 руб. 32 коп.

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения ст.ст. 12, 167, 168, 174 ГК РФ и мотивированы тем, что от имени ООО "Куб-Маркет" (арендатор) оспариваемый договор заключен генеральным директором с превышением полномочий, поскольку согласно уставу общества заключение сделок на сумму более 20 000 долларов США относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО "Куб-Маркет", однако решения о заключении оспариваемого договора, цена которого превышает указанное ограничение, общим собранием участников не принималось.

Истец в иске указал на то, что поскольку в оспариваемом договоре имеется ссылка на уставы сторон, то ответчик должен был знать об имеющихся ограничениях полномочий генерального директора ООО "Куб-Маркет".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 января 2010 года по делу N А40-155805/09-77-898 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции установил, что, заключая оспариваемую сделку, генеральный директор ООО "Куб-Маркет" Каплунова В.И. действовала на основании устава в целях осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности, на сделки, совершенные в ходе обычной хозяйственной деятельности, указанные в уставе ограничения не распространяются. Суд также указал на то, что истец фактически одобрил оспариваемую сделку, о чем свидетельствует осуществление оплаты по договору платежными поручениями от 22.04.2008 г. N 479 и от 25.07.2008 г. N 1033 на общую сумму в 1 629 973 руб. 32 коп.

Кроме того, суд первой инстанции указал на истечение срока исковой давности по сделке, о применении которой было заявлено ответчиком, поскольку предварительный договор, оспариваемый истцом по ст. 174 ГК РФ, является оспоримой сделкой и к ней в силу ст. 181 ГК РФ применяется срок исковой давности в один год, а истец должен был узнать об оспариваемом договоре в момент его заключения.

В порядке апелляционного судопроизводства законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе ООО "Куб-Маркет" просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 января 2010 г. отменить, поскольку считает, что суд нарушил (неправильно применил) нормы материального права: ст.ст. 167, 168, 174, 181, 199, 200 ГК РФ, ст.ст. 32, 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушил нормы процессуального права: ст. 65 АПК РФ и сделал ошибочный, не основанный на имеющихся в материалах дела доказательствах вывод о том, что истец одобрил оспариваемую сделку и что течение срока исковой давности начинается с момента подписания договора, в связи с чем заявитель просит принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель заявителя поддержала доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, считая, что обжалуемое решение является законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы - несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, установленным по делу, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что вынесенное по делу решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Предметом оспаривания по настоящему делу является предварительный договор аренды от 17.03.2008 г. N П-58/1, в соответствии с которым стороны обязались заключить основной договор аренды нежилого помещения в задании, расположенном по адресу: г. Москва, Алтуфьевское шоссе, д. 70, корп. 1, сроком на 5 лет, при этом истец выступал на стороне будущего арендатора, а ответчик - на стороне арендодателя.

Настаивая на недействительности предварительного договора, истец сослался на его заключение генеральным директором общества Каплуновой В.И. с превышением полномочий и нарушением ограничений, предусмотренных п. 14.8 Устава.

Кассационная инстанция соглашается с выводом суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, оспариваемый договор подписан от имени ООО "Куб-Маркет" 16.04.2008 г., иск по настоящему делу предъявлен в Арбитражный суд г. Москвы 23 ноября 2009 г.

Учитывая, что предварительный договор аренды от 17.03.2008 г. N П-58/1 оспаривается истцом по основаниям оспоримых сделок (ст. 174 ГК РФ), суд первой инстанции, установивший, что истец в лице единоличного участника должен был знать о заключении договора в день его подписания, сделал обоснованный вывод об истечении годичного срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК РФ, о применении которого ответчик заявил до рассмотрения спора по существу.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст. 174 ГК РФ сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что бремя доказывания указанного обстоятельств (осведомленности контрагента по сделке о наличии у другой стороны ограничений на ее заключение) возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Вопреки доводам кассационной жалобы, из материалов дела и содержания решения не следует, что истец в соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ представил суду доказательства осведомленности ответчика об ограничениях истца на совершения оспоренной сделки.

При этом суд обоснованно исходил из того, что сама по себе ссылка в оспариваемом договоре на то, что при ее заключении истец действует на основании устава, не является обстоятельством, безусловно свидетельствующим об осведомленности контрагента о соответствующих ограничениях.

Указанный вывод суда первой инстанции согласуется с разъяснениями, содержащимися в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998  года N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Кроме того, суд первой инстанции установил, что для истца, основным видом деятельности которого является торговля, заключение оспариваемого договора относится к обычной хозяйственной деятельности, и правильно отметил, что факт внесения двух авансовых платежей (л.д. 34, 35) подтверждает одобрение оспариваемого договора единственным участником истца.

Следует также отметить, что из материалов дела усматривается, что после заключения оспариваемого договора в ООО "Куб-Маркет" произошла смена единоличного исполнительного органа, однако несогласие нового директора общества с ранее совершенными сделками само по себе не является основанием для их признания недействительными.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение принято на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для его отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

Переоценка выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, установленным по результатам оценки собранных по делу доказательств, в силу ст. 287 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2010 года по делу N А40-155805/09-77-898 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Петрова

Судьи

О.И. Русакова

Э.Г. Хомяков