Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 июля 2010 г. N КГ-А40/7766-10-П по делу N А40-30315/09-48-277 Признавая законным отказ во внесении в реестр акционеров изменений в информацию лицевого счета третьего лица о переходе прав собственности на спорные акции, суд исходил из того, что содержащиеся в представленном передаточном распоряжении и приложенных к нему новой анкете зарегистрированного лица и доверенности сведения о паспортных данных и месте жительства третьего лица не соответствовали соответствующим данным указанного лица в реестре акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 июля 2010 г. N КГ-А40/7766-10-П по делу N А40-30315/09-48-277

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Нужнова С.Г., Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от истца: ООО "Регион Капитал" - Кирсанов Д.С., доверенность N 24/12-1 от 24.12.2008 года;

от ответчиков: 1. ЗАО "СР-ДРАГа" - Картунова К.С., доверенность, И/10/23759 от 11.01.2010 года, Семенко К.Н., доверенность N И/10/23488 от 08.12.2009 года, Бояринов В.С., доверенность N И/10/23488 от 08.12.2009 года; 2. ОАО "Подзембургаз" - неявка, извещено;

от третьего лица - неявка, извещен,

рассмотрев 22 июля 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Регион Капитал" на решение от 26 января 2010 года Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей - Бурмаковым И.Ю., и на постановление от "12" апреля 2010 г. N 09АП-5514/2010-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями - Смирновым О.В., Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., по иску ООО "Регион Капитал" к ЗАО "СР-ДРАГа", ОАО "Подзембургаз" о признании незаконным уведомления об отказе от внесения записи в реестр акционеров и об обязании внести записи в реестр по передаточному распоряжению от акционера Ихсанова М.З. на ООО "Регион Капитал", установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Регион Капитал" обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "СР-ДРАГа", Открытому акционерному обществу "Подзембургаз" о признании незаконным уведомления об отказе от внесения записи в реестр акционеров ОАО "Подзембургаз" от 15.04.2008 г. исх. N И/13/28122, а также об обязании ЗАО "СР-ДРАГа" и ОАО "Подзембургаз" внести в реестр акционеров записи от 15.04.2008 г. по передаточному распоряжению от акционера Ихсанова М.З. на ООО "Регион Капитал". При этом истцом было указано на неправомерный отказ регистратора во внесении в реестр на основании представленного третьим лицом передаточного распоряжения записи о переходе к ООО "Регион Капитал" права собственности на 441 акцию ОАО "ПОДЗЕМБУРГАЗ". В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом был привлечён Ихсанов М.З. (т. 1, л.д. 147).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 3 июня 2009 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного суда от 7 августа 2009 года, в удовлетворении исковых требований было отказано (т. 2, л.д. 50-52, л.д. 105-107).

Постановлением от 12 ноября 2009 года Федеральный арбитражный суд Московского округа указанные судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (т. 3, л.д. 71-72).

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 января 2010 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного суда от 12 апреля 2010 года, в удовлетворении исковых требований было отказано (т. 3, л.д. 129-131; т. 4, л.д. 31-34).

В кассационной жалобе ООО "Регион Капитал" просит отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, поскольку считает, что судом не в полной мере были исследованы и не получили соответствующую оценку имеющиеся в деле доказательства, что привело к нарушению судом при принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представители ЗАО "СР-ДРАГа", как и в представленном отзыве, просили кассационную жалобу отклонить, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные участвующие в деле лица, надлежаще извещённые о времени и месте судебного заседания, своих представителей в кассационную инстанцию не направили, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о её рассмотрении по существу в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей явившихся сторон, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и было правильно установлено судом, 06.02.2007 года между истцом (покупатель) и Ихсановым М.З. (продавец) был заключен договор N 8/НВД/06.08.07, согласно которому "продавец" обязался передать в собственность покупателя 441 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ПОДЗЕМБУРГАЗ", а "покупатель" обязался их принять и оплатить стоимость данных акций в размере 114.660 руб. Пунктом 1.3 данного договора было установлено, что право собственности на акции переходит от "продавца" к "покупателю" с момента внесения приходной записи по лицевому счёту покупателя. В соответствии с пунктом 3.2 договора, "продавец" обязан был в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня исполнения "покупателем" обязательств по оплате акций передать акции в собственность "покупателя". При этом в обязанности "продавца" входило совершение всех действий, необходимых для перехода права собственности на акции от "продавца" к "покупателю", в том числе предоставление передаточных распоряжений держателю реестра акционеров эмитента акций. Пунктом 3.3 договора было предусмотрено, что обязательства "продавца" по передаче акций считаются исполненным с момента перехода права собственности на акции от продавца к покупателю. 15.04.2008 представитель Ихсанова М.З. - Бубнов В.Б. на основании доверенности от 03.01.2008 года представил ЗАО "СР-Драга" передаточное распоряжение на проданные по договору от 02.04.2007 акции, а также анкеты зарегистрированных лиц на имя указанного "продавца" и его представителя. При проверке ЗАО "СР-ДРАГа" указанных документов было выявлено, что паспортные (паспорт выдан в 2003 году) и адресные данные Ихсанова М.З., указанные в представленных Бубновым В.Б. новой анкете зарегистрированного лица и доверенности на представление интересов Ихсанова М.З. не совпадают с паспортными (паспорт выдан в 1980 году) и адресными данными Ихсанова М.З., содержащимися в реестре акционеров ответчика ОАО "Подзембургаз". Уведомлением от 15.04.2008, ЗАО "СР-ДРАГа" сообщило третьему лицу в лице его представителя Бубнова В.Б. об отказе во внесении изменений в информацию лицевого счёта третьего лица о переходе прав собственности на принадлежащие ему акции в связи с тем, что представленные документы не содержат всей необходимой информации для идентификации в реестре. При этом "регистратор" указал в данном уведомлении, что для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр акционеров, для идентификации Ихсанова М.З. в качестве зарегистрированного лица необходимо представить документы, подтверждающие получение в 2003 году нового паспорта, а также изменение места жительства.

Проверяя доводы ООО "Регион Капитал" о нарушении судом при принятии обжалуемых судебных актов положений ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст.ст. 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", п.п. 7.3.3, 3.4.1 и 3.4.2 "Положения о введении реестра владельцев именных ценных бумаг", утверждённого Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 года N 27, судебная коллегия считает необходимым отметить следующее.

Так, в соответствии с п. 5 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки. Пунктом 6.1 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, предусмотрена обязанность зарегистрированных лиц по представлению полных и достоверных данных, необходимые для открытия лицевого счета, а также информации об изменении данных, предусмотренных подпунктом 3.4.1 пункта 3.4 настоящего Положения. При этом обязанность регистратора по самостоятельному розыску и истребованию у третьих лиц каких-либо документов, являющихся частью системы ведения реестра акционеров, действующим законодательством не предусмотрена. В силу п. 5 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случае, если не были представлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением, а также если представленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации. При этом личность физического лица удостоверяется на основании паспорта или иного документа, удостоверяющего личность (п. 10.2 Положения о ведении реестра от 02.10.1997 N 27). При этом для внесения изменений паспортных данных зарегистрированного лица дополнительно к анкете необходимо представить документ, подтверждающий смену паспорта, а именно: новый паспорт со штампом, содержащим данные старого паспорта (проставляется органом, выдавшим паспорт, на стр. 19) (предъявляется лично); либо справку, выданную органом, осуществившим замену паспорта, содержащую данные старого и нового паспортов.

При принятии обжалуемых актов суд правомерно установил тот факт, что в реестре акционеров ОАО "Подзембургаз" был зарегистрирован Ихсанов М.З. 10.01.1953 г.р., паспорт гражданина СССР серии IX-АР номер 621242, выданный 05.01.1980 ОВД Кумертаутским ГРИК Баш. АССР, зарегистрированный по адресу: Республика Башкортостан, г. Кумертау, ул. Логовая, д. 7, кв. 26, а в представленных Бубновым В.Б. передаточном распоряжении, новой анкете зарегистрированного лица и в доверенности в качестве обладателя спорных акций был указан Ихсанов М.З., 10.01.1953 г.р., паспорт 8004 405275, выданный 01.05.2003 ОВД г. Кумертау, Республики Башкортостан, зарегистрированный по адресу: Республика Башкортостан, г. Кумертау, ул. Энергетиков, д. 9, кв. 41.

А поскольку содержащиеся в представленных доверенным лицом Ихсанова М.З. передаточном распоряжении и приложенных к нему новой анкете зарегистрированного лица и доверенности на имя Бубнова В.Б. сведения о паспортных данных и месте жительства Ихсанова М.З. не соответствовали соответствующим данным указанного лица в реестре акционеров, то регистратор, по мнению коллегии, правомерно отказал во внесении изменений в информацию лицевого счета третьего лица о переходе прав собственности на спорные акции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется. Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, были направлены доводы заявителя кассационной жалобы, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 января 2010 года и постановление от 12 апреля 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-30315/09-48-277 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Регион Капитал" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

С.Г. Нужнов

С.В. Нечаев