Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 августа 2010 г. N КГ-А40/7968-10 по делу N А40-119042/09-62-834 Суд отказал в удовлетворении требования об обязании общества предоставить документы, поскольку истец не доказал факт нарушения его прав и законных интересов действиями ответчика, кроме того, доказательства о принятии мер к получению информации на условиях, предложенных ответчиком, а равно о предъявлении дополнительных требований из-за своего несогласия с предложенными ответчиком условиями получения информации истцом представлены не были

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 августа 2010 г. N КГ-А40/7968-10 по делу N А40-119042/09-62-834

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.,

судей Кузнецова В.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца Вертелева С.Е., дов. от 14.04.2010 г. N 2-401;

от ответчика Вышеславцева Е.А., дов. от 01.12.2009 г. б/н,

рассмотрев 27 июля 2010 г. в судебном заседании кассационную жалобу Захарова Юрия Сергеевича (истец) на решение от 4 февраля 2010 г. Арбитражного суда г. Москвы принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю. на постановление от 23 апреля 2010 г. N 09Ап-6062/2010 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Басковой С.О., Деевым А.Л., Пирожковым Д.В. по иску Захарова Ю.С. об обязании предоставить документы к ЗАО "Торговая Сервисная Компания "ЭКОРА", установил:

Захаров Юрий Сергеевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Торговая Сервисная Компания "ЭКОРА" (далее - ЗАО "ТСК "ЭКОРА") об обязании ответчика передать истцу, являющемуся владельцем 31% голосующих акций Общества, для ознакомления следующие документы:

- кассовые книги по форме КО-4 за период с 1 января по 15 июня 2009 г.;

- договоры поставки и купли-продажи, заключенные обществом в период с 1 января по 15 июня 2009 г., с приложениями и дополнениями к ним, а также актами приема-передачи к ним;

- документы бухгалтерского учета за период с 1 января по 30 июня 2009 г., послужившие основанием для отражения в бухгалтерском балансе общества на 30 июня 2009 г. в разделе V "Краткосрочные обязательства" в строке 620 "Кредиторская задолженность", в том числе, в строках 621 "Поставщики и подрядчики" и 625 "Прочие кредиторы" обязательств общества:

- договоры, акты сверок взаимных расчетов, гарантийные письма, платежные поручения с отметкой банка об исполнении;

- документы бухгалтерского учета за период с 1 января по 30 июня 2009 г., послужившие основанием для отражения в бухгалтерском балансе общества на 30 июня 2009 г. в разделе II "Оборотные активы" в строке 211 "Сырье, материалы и другие аналогичные ценности", в строке 214 "Готовая продукция и товары для перепродажи" и в строке 240 "Дебиторская задолженность (платежи, по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты)", в том числе, в строке 241 "Покупатели и заказчики": договоры (со спецификациями), заказы-наряды, накладные на товар, акты приема-передачи продукции на склад, иные документы, подтверждающие права на имущество, учитываемое на балансе по указанным выше показателям;

- бухгалтерские документы, содержащие информацию о движении денежных средств по счетам и кассе предприятия, включая информацию о плательщиках в адрес предприятия (наименование фирм покупателей), за период с 1 января по 16 февраля 2009 г.,

а также об обязании ответчика предоставить истцу копии указанных документов в случае необходимости по запросу истца и за его счет, за плату, не превышающую затраты на их изготовление, заверенные подписью единоличного исполнительного органа.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 4 февраля 2010 г. по делу N А40-119042/09-62-834, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2010 г. N 09АП-6062/2010, в удовлетворении требований отказано в связи с недоказанностью истцом нарушения своих прав и законных интересов применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты истец - Захаров Ю.С. ссылается на нарушение ответчиком прав истца как акционера Общества на доступ к информации, необходимой ему как внутреннему пользователю бухгалтерской отчетности для контроля за соблюдением законодательства Российской Федерации при осуществлении обществом хозяйственных операций и их целесообразностью, наличием и движением имущества и обязательств, использованием материальных и финансовых ресурсов в целях предотвращения отрицательных результатов хозяйственной деятельности общества и выявления внутрихозяйственных резервов обеспечения его финансовой устойчивости, на предоставление ответчиком до вынесения решения только части интересующих истца документов, на возникновение спора и возбуждение дела в суде по вине ответчика, в связи с чем у судов не имелось оснований для освобождения этого лица как неправой стороны в споре от возмещения понесенных истцом судебных расходов, поэтому просит решение от 4 февраля 2010 г. и постановление от 23 апреля 2010 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы в ином судебном составе.

Истцом подано заявление об отказе от иска в связи с добровольным удовлетворением требований ответчиком, в котором он просит вынесенные по делу судебные акты отменить, производство по делу прекратить и взыскать с ответчика расходы по государственной пошлине, понесенные истцом в связи с рассмотрением дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Ответчик, не оспаривая право истца на отказ от иска, возражает против отнесения на него понесенных истцом судебных расходов.

Отказ от иска обусловлен истцом изменением вынесенных по делу судебных актов в части распределения судебных расходов, поэтому принят быть не может, в связи с чем кассационная жалоба истца подлежит рассмотрению по существу.

Ответчик приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Истец, ссылаясь на свой статус акционера общества, направил ответчику письма от 10.03.2009 г., от 15.06.2009 г. и от 04.08.2009 г., в которых потребовал предоставить для ознакомления интересующие его документы о деятельности Общества.

В ответных письмах ЗАО "ТСК "ЭКОРА" от 16.03.2009 г., от 22.06.2009 г. и от 28.08.2009 г. не содержится отказ от предоставления истцу как акционеру для ознакомления интересующей его информации и для ее получения предлагается согласовать обстоятельства предоставления информации, в том числе время ознакомления с документами, а также взять на себя обязательства по неразглашению и неиспользованию полученной информации как лицом, занимающимся тем же бизнесом, что и ответчик.

Доказательств принятия мер к получению информации на условиях, предложенных ответчиком, а равно о предъявлении дополнительных требований из-за своего несогласия с предложенными ответчиком условиями получения информации истцом представлены не были.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 4 этой же статьи при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

В соответствии с частью 1 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если спор возник вследствие нарушения лицом, участвующим в деле, претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного федеральным законом или договором, в том числе нарушения срока предоставления ответа на претензию, оставления претензии без ответа, арбитражный суд относит на это лицо судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом нарушения его прав и законных интересов действиями ответчика, на которые это лицо ссылалось при предъявлении иска, поэтому правомерно отказали в удовлетворении требований и не нашли оснований для отнесения судебных расходов на ответчика.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 4 февраля 2010 г. по делу N А40-119042/09-62-834 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2010 г. N 09АП-6062/2010 по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Захарова Ю.С. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Г. Нужнов

Судьи

В.В. Кузнецов

В.В. Петрова