Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 августа 2010 г. N КГ-А40/7939-10-П по делу N А40-45904/08-138-384 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительной крупной сделки купли-продажи акций общества, поскольку отсутствуют доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки заявитель являлся участником общества

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 августа 2010 г. N КГ-А40/7939-10-П по делу N А40-45904/08-138-384

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.,

судей: Нужнова С.Г., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца - неявка, извещён;

от ответчиков: 1. ООО "МАРС" - неявка, извещено; 2. ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" - Смирнов Р.Н., доверенность N д-11665 от 03.12.2009 года;

от третьих лиц: неявка, извещены,

рассмотрев "28" июля 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "В.В.П." на решение от 2 февраля 2010 года Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Шустиковой С.Н., и на постановление от 12 апреля 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями - Крыловой А.Н., Басковой С.О., Деевым А.Л., по иску ООО "В.В.П." к ООО "МАРС" и ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" о признании недействительной крупной сделки купли-продажи 20 акций, и о применении последствий недействительности сделки, установил:

общество с ограниченной ответственностью "В.В.П." обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "МАРС" и Открытому акционерному обществу "Стерлитамакский станкостроительный завод" (сокращенное наименование - ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е.") с иском о признании недействительной крупной сделки купли-продажи 20-ти акций ОАО "Лизинговая компания М.Т.Е. - финанс" от 14 июля 2005 года без номера, заключенную между данными ответчиками, и о применении последствий ее недействительности в виде обязания ООО "МАРС" и ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." возвратить друг другу все полученное по данной сделке. При этом в обосновании заявленных требований истец указал на то, что 15 мая 2008 года в судебном заседании по делу N А07-13904/07-Г-ГЛШ, находящемуся в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан, данному обществу стало известно о том, что 14 июля 2005 года ООО "МАРС" (продавец) и ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, по которому "продавец" продал "покупателю" 20 штук обыкновенных именных акций ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е - финанс" номинальной стоимостью 1.000 рублей каждая. Полагая, что данный договор в силу ст. 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является крупной сделкой, так как превышает 66% (2/3) балансовой стоимости имущества общества, а истец, являясь единственным участником ООО "МАРС", владеющим 100% долей в уставном капитале данного общества, решения об одобрении этой сделки не принимал и не давал своего согласия на ее заключение. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом были привлечены ЗАО "ТФК - М.Т. Е. - финанс", ИФНС России N 24 по г. Москве и ИФНС России N 25 по г. Москве (т. 1, л.д. 71).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23 декабря 2008 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 5, л.д. 39).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2009 года данное решение было оставлено без изменения (т. 5, л.д. 105-107).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 июня 2009 года указанные решение и постановление были отменены, а дело было направлено на рассмотрение в суд первой инстанции (т. 5, л.д. 140-142).

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда г. Москвы от 2 февраля 2010 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2010 года, в удовлетворении заявленного иска было отказано. При этом суд исходил из того, что истец надлежащим образом документально не обосновал предмет и основание заявленного иска, не раскрыл понятие "заинтересованное лицо", а также причины потери корпоративного контроля над обществом, единственным участником которого он является, также судом была применена ст. 199 ГК РФ (т. 7, л.д. 3-4, 85-86).

В кассационной жалобе ООО "В.В.П." просит отменить вышеназванные решение и постановление и дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку считает, что суд не выяснил в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, что судом не в полной мере были исследованы и не получили соответствующую оценку имеющиеся в материалах дела документы, а также указывает на то, что при принятии обжалуемых актов судом были нарушены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ОАО "Стерлитамак - МТЕ", как и в представленном отзыве, просил отказать в удовлетворении жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, своих представителей в кассационную инстанцию не направили, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя ОАО "Стерлитамак - МТЕ", проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

Так, правильно проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и ст.ст. 4, 65, 67, 68 АПК РФ, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 199 ГК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судом в основу принятых по делу судебных актов.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, суд первой инстанции направил запрос в Арбитражный суд Республики Башкортостан о предоставлении информации о нахождении подлинного экземпляра договора от 14.07.2005 года купли-продажи акций, а при наличии такового - направлении в Арбитражный суд г. Москвы его заверенной копии (т. 6, л.д. 43). 19.10.2009 Арбитражный суд Республики Башкортостан сообщил суду о том, что договор купли - продажи акций от 14.07.2005 года в материалах дела N А07-13904/2007 отсутствует (т. 6, л.д. 44). При принятии обжалуемых актов суд правильно установил следующие обстоятельства: что из находящегося в материалах дела устава ООО "МАРС", утвержденного 12.05.2005 г., вытекает, что ООО "В.В.П." является единственным участником общества (ОГРН 1037725039956, ИНН 7725236447), зарегистрированного по адресу г. Москва, 2-й Кожевнический пер., д. 3, кв. 24, отсутствует отметка налогового органа (т. 3, л.д. 107-143); что другие документы в деле, а именно: протокол N 2 общего собрания участников ООО "МАРС" от 02.08.2005 года (т. 4, л.д. 58) и договоры N 1, 2 от 02.08.2005 года о продаже долей в уставном капитале ООО "МАРС", заключенные между Набиевым М.Х. и ООО "В.В.П." и Жариновым В.Н. и ООО "В.В.П." соответственно (т. 4 л.д. 62-65), опровергали сведения, содержащиеся в уставе о дате включения истца в состав участников ООО "МАРС".

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, притом, что в нарушение Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уведомление об уступке долей в уставном капитале ООО "В.В.П." и доказательства направления их обществу в деле также отсутствуют, то суд, по мнению коллегии, сделал правильный вывод о том, что истцом не было представлено бесспорных доказательств о том, что он стал участником общества до совершения оспариваемой сделки.

Ссылки заявителя о неправильном исчислении судом срока исковой давности уже были предметом рассмотрения в суде при принятии обжалуемых актов, с выводом которых в настоящее время согласен и суд кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых актов не имеется, доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 2 февраля 2010 года и постановление от 12 апреля 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-45904/08-138-384 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "В.В.П." - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

С.В. Нечаев

С.Г. Нужнов