Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 августа 2010 г. N КГ-А41/8843-10 по делу N А41-34774/09 Удовлетворяя требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, суд исходил из существенного нарушения ответчиком условий указанного договора, поскольку оплата приобретенной доли произведена им с просрочкой - по истечении четырех лет с момента, установленного договором срока оплаты, что свидетельствует о недобросовестности ответчика и совершении им действий, заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов истца

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 августа 2010 г. N КГ-А41/8843-10 по делу N А41-34774/09

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Петровой В.В., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истцов - Власова В.Н. - Филатов И.А. дов. от 31.08.09 г., Чайковский К.Р. - лично, по паспорту 46 05 N 261554, Филатов И.А. дов. от 02.02.08 г. N 2180

от ответчиков - Артамонов Г.И. - Капустин В.Г. дов. от 16.05.09 г. N 1-1527, Кучин А.С. - Капустин В.Г. дов. от 21.01.2010 г. N 1-102

3-е лицо - ООО "Коралл" - Капустин В.Г. б/н от 18.05.09 г.,

рассмотрев 10.08.2010 г. в судебном заседании кассационную жалобу Артамонова Григория Ивановича и Кучина Андрея Сергеевича на решение от 26.02.2010 г. Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Ивановой Н.М., на постановление от 12.05.2010 г. Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Исаевой Э.Р., Мальцевой С.В., Катькиной Н.Н., по иску Власовой В.Н. и Чайковского К.Р. о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Коралл" и признании права собственности на доли в уставном капитале ООО "Коралл" к Артамонову Г.И., Кучину А.С., 3-е лица - ООО "Коралл", установил:

Власова Вера Николаевна и Чайковский Константин Рафаилович обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Артамонову Григорию Ивановичу, в котором просили:

- расторгнуть договор купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО "Коралл" между Власовой Верой Николаевной и Артамоновым Григорием Ивановичем от 20.06.2006 г.,

- расторгнуть договор купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО "Коралл" между Чайковским Константином Рафаиловичем и Артамоновым Григорием Ивановичем от 20.06.2006 г.,

- признать право собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Коралл" за Власовой В.Н.,

- признать право собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Коралл" за Чайковским К.Р.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Коралл".

Определением Арбитражного суда Московской области от 8 декабря 2009 года к участию в деле в качестве соответчика привлечен Кучин Андрей Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд исходил из того, что размер доли по номинальной стоимости составляет 4.250 руб., в соответствии с пунктом 2 договора покупатель принимает указанную долю и оплачивает её на дату подписания договора; основания для расторжения договоров отсутствуют в связи с оплатой долей; договоры купли-продажи долей являются действующими.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 г. решение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2010 года по делу N А41-34774/09 отменено в части отказа в расторжении договора купли-продажи доли от 20.06.2006 г., заключенного между Чайковским К.Р. и Артамоновым Г.И. и в части отказа в расторжении договора купли-продажи доли от 20.06.2006 г., заключенного между Власовой В.Н. и Артамоновым Г.И.

Договор от 20.06.2006 г. купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО "Коралл" между Чайковским К.Р. и Артамоновым Г.И. также расторгнут.

Договор от 20.06.2006 г. купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО "Коралл" между Власовой В.Н. и Артамоновым Г.И. расторгнут.

В остальной части решение оставлено без изменения.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что обязательства покупателя по оплате долей - Артамонова Г.И. - не могут быть приняты в качестве доказательства добросовестного исполнения ответчиком обязательств, так как оплата долей в сумме 5.000 руб. каждому из продавцов произведена по истечению четырех лет с момента установленного условиями договора срока оплаты.

На постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 г. в части расторжения договоров купли-продажи доли от 20.06.2006 г., заключенных между Чайковским К.Р. и Артамоновым Г.И., между Власовой В.Н. и Артамоновым Г.И., Артамоновым Г.И. и Кучиным А.С. подана кассационная жалоба, в которой заявители просят отменить принятое постановление Десятого арбитражного апелляционного суда в обжалуемой части и оставить решение Арбитражного суда Московской области от 26.02.2010 г. без изменения.

Заявители в кассационной жалобе указывают на то, что постановление суда апелляционной инстанции принято с нарушением норм материального права, а также на то, что выводы суда, содержащиеся в постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В частности, заявители указали, что факт подписания ответчиком договоров купли-продажи не свидетельствует об исполнении обязательства по оплате, противоречит обстоятельствам дела. Так, в пунктах 2 договоров стороны (истцы и ответчик) согласились, что "Покупатель оплачивает долю на дату подписания договора", после чего (п. 3 договоров) передача доли оформляется путем внесения изменений в Учредительные документы ООО "Коралл" на основании заявления, принимаемого общим собранием участников Общества. Вся перечисленная процедура сторонами договоров купли-продажи была соблюдена и исполнена.

Кроме того, в силу ч. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации неоплата ответчиком доли не является существенным нарушением условий договора, поскольку не влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, и, следовательно, основания для расторжения договоров отсутствуют.

В кассационной жалобе также указано, что ответчик никогда не уклонялся от исполнения обязательства по оплате купленных долей в уставном капитале общества, в связи с чем до вынесения решения судом первой инстанции произвел повторную оплату (ввиду утери документов, подтверждающих первоначальные платежи) в адрес истцов согласно квитанций от 24.02.2010 г. (NN 3548468 и 3546468), которые были представлены суду.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчиков и третьего лица поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители истцов против удовлетворения кассационной жалобы возражали, просили постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленных на нее отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела 20.06.2006 между Чайковским К.Р. (продавцом) и Артамоновым Г.И. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КОРАЛЛ", по условиям которого покупатель принимает долю и оплачивает её на дату подписания договора.

В тот же день - 20.06.2006 между Власовой В.Н. (продавцом) и Артамоновым Г.И. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КОРАЛЛ", по условиям которого покупатель принимает долю и оплачивает её на дату подписания договора.

Артамонов Г.И. оплатил продавцам стоимость приобретенной доли с просрочкой путем перевода 24.02.2010 денежных средств в сумме по 5000 руб. каждому.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод о существенном нарушении ответчиком договора купли-продажи, поскольку оплата приобретенной доли произведена им с просрочкой - по истечению четырех лет с момента, установленного условиями договора срока оплаты, что свидетельствует о недобросовестности ответчика и совершении им действий, заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов истца.

В соответствии с п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации Чайковский К.Р. и Власова В.Н. до обращения в арбитражный суд, 09.09.2009 и 25.08.2009 обращались к Артамонову Г.И. с предложениями о расторжении договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Коралл" от 20.06.2009 года. Ответ от Артамонова Г.И. в срок, указанный в предложении о расторжении договоров купли-продажи доли получен не был.

Таким образом, истцами был соблюден обязательный порядок предъявления требования о расторжении договоров, установленные пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество в порядке, предусмотренном статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", было уведомлено о состоявшейся между сторонами купле-продаже доли в его уставном капитале; в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие регистрационные записи об изменении состава участников общества.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Поскольку оплата денежных средств по 5.000 руб. каждому за долю по договорам купли-продажи произведена после предъявления иска, данное обстоятельство не может считаться исполнением обязательства покупателем.

При названных условиях суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о существенном характере нарушения договора ответчиком и удовлетворил иск в части расторжения договора на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что истцом не представлено доказательств оплаты доли на дату подписания договора.

В заседании суда кассационной инстанции истцы по делу подтвердили, что собственником долей в настоящее является Кучин А.С., а также на то, что не имеют намерения возвратить доли обратно себе, в связи с чем их требования сводятся только к вопросу о расторжении договоров купли-продажи в связи с их существенным нарушением.

С учетом изложенного, а также полномочий суда кассационной инстанции оснований для переоценки принятого судом апелляционной инстанции судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 г. по делу N А41-34774/09 оставить без изменения, кассационную жалобу Артамонова Григория Ивановича и Кучина Андрея Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

В.В. Кобылянский

В.В. Петрова