Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2010 г. N КГ-А40/4809-10 по делу N А40-92780/09-31-609 Признавая недействительным договор залога имущества между ответчиками, суд исходил из того, что спорное имущество принадлежит на праве собственности истцу

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 мая 2010 г. N КГ-А40/4809-10 по делу N А40-92780/09-31-609

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой Е.А.,

судей Тихоновой В.К. и Хомякова Э.Г.,

при участии в заседании:

от истца - Махонин Ю.А. по дов. N В-5/10 от 09.04.2010 г.;

от ответчиков: от Сбербанка - Веселова С.А. по дов. N 2043 от 11.12.2007 г., от ООО "Бетафрис" - не явился, извещен,

рассмотрев 19 мая 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу Сбербанка России в лице Стромынского отделения N 5281 на решение от 27 ноября 2009 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьёй Тимошенко Н.С., и постановление от 15 февраля 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Деевым А.Л., Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В. по иску ООО "Билла Риэлти" и ООО "Билла" о признании недействительным (ничтожным) договора залога имущества к Сбербанку России, ООО "Бетафрис" 3-е лицо: ООО "Техношанс", установил:

ООО "Билла Риэлти" и ООО "Билла" обратились в Арбитражный суд г. Москвы обратились в Арбитражный суд г. Москвы к Сбербанку России (ОАО) в лице Стромынского отделения N 5281 и ООО "Бетафрис" с иском о признании недействительным (ничтожным) заключенного между ответчиками договора залога от 27 апреля 2007 г. N 767-э/07.

Исковые требования заявлены по основаниям ст. 168, п. 2 ст. 335, п. 1 ст. 339, 819 ГК РФ и мотивированы тем, что предметом залога является имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Билла" и переданное в лизинг ООО "Билла Риэлти".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 ноября 2009 г. исковые требования удовлетворены, оспариваемый договор залога от 27 апреля 2007 г. N 767-э/07 признан недействительным (ничтожным).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2010 г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 ноября 2009 г. изменено, из мотивировочной части решения исключены два абзаца (11, 12 на стр. 2), содержащие указания на отсутствие у ООО "Бизнес Групп" прав арендодателя всего объема торгового оборудования.

В кассационной жалобе Сбербанк России (ОАО) просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 ноябре 2009 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2010 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение, поскольку считает, что суды обеих инстанций не в полном объеме установили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушили нормы процессуального права (ст.ст. 69, 82 АПК РФ), а вывод судов о принадлежности переданного в залог имущества на праве собственности ООО "Билла" не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, суды не исследовали обстоятельства, касающиеся фактической оплаты торгового оборудования, являющегося объектом залога по договору залога от 27 апреля 2007 г. N 767-э/07, не приняли во внимание, что сами по себе платежные поручения, представленные истцами, в отсутствие выписок со счетов не являются доказательствами оплаты торгового оборудования.

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что суды необоснованно сослались на преюдициальность факта принадлежности спорного торгового оборудования истцам, установленного при рассмотрении Арбитражным судом г. Москвы иных дел, не приняв во внимание, что Сбербанк России (ОАО) не являлся лицом, участвующим в рассмотрении данных дел.

В судебном заседании представитель заявителя поддержала доводы кассационной жалобы, представитель истцов возражал против удовлетворения жалобы, считая, что принятые по делу решение и постановление являются законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными, представитель ООО "Бетафрис" и 3-го лица (ООО "Техношанс"), надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, не явились, что с учетом ч. 3 ст. 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В отзыве на кассационную жалобу истцы просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, в частности, указывая на то, что право собственности истцов на торговое оборудование, переданное ООО "Бетафрис" в залог по договорам с различными банками, включая Сбербанк России (ОАО), установлено более чем по 13-ти делам, рассмотренным Арбитражным судом г. Москвы, спорное оборудование находится в магазинах сети розничной торговли "Билла".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, установленным по делу, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, 27 апреля 2007 г. между Сбербанком России (ОАО) и ООО "Бизнес Групп" (правопредшественник ООО "Бетафрис") заключен договор залога N 767-з/07 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Техногрупп" по договору кредитной линии N 9482 с лимитом задолженности 126 000 000 руб. 00 коп.

Объектом залога выступает торговое оборудование, состав которого определен в приложениях N N 1, 2 к договору залога, с учетом дополнительного соглашения от 6 мая 2008 г. N 1., стоимость предмета залога составляет 73 298 624,23 руб.

Кроме того, судами установлено, что Сбербанком России в лице Стромынского отделения N 5281 предъявлены требования об обращении взыскания на заложенное имущество, в ходе совершения исполнительных действий торговое оборудование арестовано.

Удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций обоснованно исходили из оценки представленных истцом доказательств, подтверждающих принадлежность торгового оборудования, являющегося предметом залога, ООО "Билла" на праве собственности.

Согласно п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с п. 2 ст. 335 названного Кодекса, п. 1 ст. 19 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 года N 2872-1 "О залоге" залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Поскольку при рассмотрении настоящего дела ответчиками не доказано право залогодателя (ООО "Бизнес Групп", правопреемником которого является ООО "Бетафрис") на спорное имущество, суды правомерно признали оспариваемый договор залога недействительным (ничтожным) на основании ст. 168 ГК РФ как не соответствующий требованиям ст.ст. 209, 335 Кодекса, ст. 19 Закона "О залоге".

Доводы кассационной жалобы о неполном исследовании судами обстоятельств, имеющих значение для дела, подлежат отклонению как несостоятельные.

В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При рассмотрении настоящего дела суды дали оценку представленным по делу доказательствам в полном соответствии с указанными требованиями АПК РФ.

При этом, указывая на недоказанность принадлежности предмета залога залогодателю (ООО "Бизнес Групп"), апелляционный суд отметил, что залогодателем, в отличие от истцов, не представлены в материалы настоящего дела документы первичного бухгалтерского учета в подтверждение своих прав на торговое оборудование.

Довод кассационной жалобы о том, что суды неправомерно сослались на обстоятельства, установленные при рассмотрении Арбитражным судом г. Москвы иных аналогичных дел по оспариванию ООО "Билла Риэлти" и ООО "Билла" договоров залога оборудования, также отклоняется.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что основанием для удовлетворения исковых требований явилось непредставление ответчиками в материалы настоящего дела документов, опровергающих представленные истцами доказательства наличия права собственности на предмет залога.

Судебные акты арбитражных судов, принятые по аналогичным делам, приняты судами во внимание с учетом положений ч. 1 ст. 16 АПК РФ, устанавливающей, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление приняты на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы, по сути повторяющим аргументы ответчика по апелляционной жалобе, не имеется.

Переоценка выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, установленным по результатам оценки собранных по делу доказательств, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 ноября 2009 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2010 года по делу N А40-92780/09-31-609 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Петрова

Судьи

В.К. Тихонова

Э.Г. Хомяков