Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 сентября 2010 г. N КГ-А41/9378-10 по делу N А41-30722/09 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки, поскольку доказательств того, что сделка была заключена неуполномоченным лицом, истцом представлено не было

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 сентября 2010 г. N КГ-А41/9378-10 по делу N А41-30722/09

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Бусаровой Л.В.

судей Комаровой О.И., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца: Мамонт О.В.- доверенность от 25.08.2010 года,

от первого ответчика: Герасимова Ю.П.- доверенность от 19.12.2008 года,

от второго ответчика: Наталич Ю.В.- доверенность от 19.05.2010 года N 75-Д,

рассмотрев 25 августа 2010 года в судебном заседании истца- ЗАО "Фарм-Синтез" на решение от 18 декабря 2009 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Белодед С.Ф., на постановление от 26 мая 2010 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Диаковской Н.В., Демидоводй К.И., Ивановой Л.Н. по делу N А41-30722/09 по иску ЗАО "Фарм-Синтез" к ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова, Управлению Федеральной регистрационной службы по Московской области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, установил:

ЗАО "Фарм-Синтез" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова о признании недействительным дополнительного соглашения от 24.04.2009 г. к договору аренды недвижимого имущества от 11.12.2002 г. N К-168 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Управления Федеральной регистрационной службы по Московской области привести Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в состояние, существовавшее до заключения недействительной сделки, аннулировав регистрационную запись за N 50-50-11/058/2009-394.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Из текста искового заявления следует, что истец, в том числе, просил суд обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Московской области привести Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в состояние, существовавшее до регистрации недействительной сделки, путем аннулирования регистрационной записи N 50-50-11/058/2009-394.

Однако Управление Федеральной регистрационной службы по Московской области привлечено к участию в деле не в качестве ответчика, а в качестве третьего лица.

Суд апелляционной инстанции, установив, что имеются безусловные основания для отмены решения суда первой инстанции, определением от 25 февраля 2010 года по делу N А41-30722/09 перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве 2 ответчика привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Московской области.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2010 года решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, на несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ЗАО "Фарм-Синтез" о назначении технической экспертизы по делу, с целью установления давности изготовления текста дополнительного соглашения и соответствия оттисков печати ЗАО "Фарм-Синтез", а суд апелляционной инстанции не рассмотрел имеющееся в деле ходатайство ЗАО "Фарм-Синтез" о допросе лиц, непосредственно участвовавших в составлении и подписании дополнительного соглашения.

Поскольку оспариваемое дополнительное соглашение не могло быть заключено исполнительным органом общества самостоятельно без решения единственного акционера, поскольку является крупной сделкой, и документы, подтверждающие такое согласие, представлены не были, у регистрирующего органа - Управления ФРС по Московской области отсутствовали правовые основания для государственной регистрации оспариваемого дополнительного соглашения. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что государственная регистрация дополнительного соглашения произведена с соблюдением требований ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" является необоснованным, так как исследования всего дела, сформированного в ходе осуществления государственной регистрации договора аренды недвижимого имущества N К168 от 11.12.2002 года, судами не производилось.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.

Представители ответчиков против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 25 августа 2010 года представитель Управления федеральной регистрационной службы по Московской области заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве: замене Управления федеральной регистрационной службы по Московской области на Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Представители ЗАО "Фарм-Синтез" и ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова не возражали против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с п. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Факт правопреемства подтверждается следующими документами: свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о реорганизации юридического лица в форме присоединения от 14.05.2010 года за основным государственным регистрационным номером 1047727043561, свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения от 14 мая 2010 года за основным государственным регистрационным номером 1037700031600 и свидетельством о постановке на учет РФ в налоговом органе Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что по делу N А41-30722/09 следует произвести процессуальное правопреемство и заменить Управление федеральной регистрационной службы по Московской области на его правопреемника: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчиков, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришёл к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, правоотношения сторон возникли из договора субаренды недвижимого имущества от 11 декабря 2002 года N К-168, в соответствии с которым ответчик получил от истца во временное владение и пользование сроком на 10 лет помещения 32, 33, 34, 35, общей площадью 116,4 кв. м, расположенные в здании корпуса N 2 (4 этаж) по адресу: Московская область, Красногорский район, с. Петрово-Дальнее.

В соответствии с дополнительным соглашением от 24 апреля 2009 года к договору от 11.12.2002 года N К-168 срок аренды был сокращен до 31 июля 2009 года. Дополнительное соглашение, как и основной договор, зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области.

Полагая, что дополнительное соглашение от 24 апреля 2009 года к договору от 11.12.2002 N К-168 является недействительным, поскольку от имени арендатора подписано неуполномоченным лицом, ЗАО "Фарм-Синтез" обратилось в суд с иском по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В обоснование иска ЗАО "Фарм-Синтез" указывает на то, что дополнительное соглашение от 24 апреля 2009 года к договору от 11.12.2002 года N К-168 подписано генеральным директором ЗАО "Фарм-Синтез" Михайловым О.Р. после прекращения его полномочий в качестве генерального директора Общества.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Вместе с тем, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что на дату подписания дополнительного соглашения от 24 апреля 2009 года к договору аренды от 11.12.2002 года N К-168 генеральным директором ЗАО "Фарм-Синтез" являлся Михайлов Олег Ростиславович, полномочия которого были прекращены лишь 11 июня 2009 года на основании решения N 7 доверительного управляющего наследственным имуществом - акциями ЗАО "Фарм-Синтез".

Проставленная на оспариваемом дополнительном соглашении подпись Михайлова О.Р. скреплена печатью ЗАО "Фарм-Синтез", о фальсификации оттиска которой истец не заявлял.

Кроме того, из письма ЗАО "Фарм-Синтез" от 28.07.2009 года N 711, подписанного новым генеральным директором Вицентьевым Е.Е., следует, что истцу было известно содержание дополнительного соглашения от 24 апреля 2009 года о том, что срок действия договора аренды от 11.12.2002 года N К-168 сокращен до 31.07.2009 года. Вопрос об основании сокращения срока арендных отношений им не ставился, а было высказано намерение продлить срок действия договора.

При указанных обстоятельствах, поскольку доказательств того, что сделка была заключена неуполномоченным лицом, представлено не было, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания её недействительной.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Девятый арбитражный апелляционный суд дал оценку всем имеющим значение для дела доказательствам. Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию истца с той оценкой доказательств, которую дал суд апелляционной инстанции. Вместе с тем, в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные доказательства и обстоятельства дела.

При рассмотрении спора нарушений либо неправильного применения норм процессуального и материального права допущено не было, выводы, изложенные в судебном акте суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а связи с чем, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

заменить ответчика Управление федеральной регистрационной службы по Московской области на Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010 года по делу N А41-30722/09 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Фарм-Синтез" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Бусарова

Судьи

О.И. Комарова

Е.А. Петрова