Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 сентября 2010 г. N КГ-А40/8084-10 по делу N А40-1691/09-158-20 Требование о взыскании задолженности по соглашению о несении солидарной ответственности перед кредиторами удовлетворено, поскольку распределение между сторонами сумм неосновательного обогащения, взысканных со стороны соглашения в пользу кредитора в связи с неправильным применением тарифа в период до реорганизации общества, прямо предусмотрено данным соглашением

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 сентября 2010 г. N КГ-А40/8084-10 по делу N А40-1691/09-158-20

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.

судей: М.Д.Ядренцевой, Л.А.Мойсееевой

при участии в заседании:

от заявителя: К.А.Никитина - доверенность от 28.12.2009 г.

от ответчика: ОАО "МОЭСК" - М.А.Шишкин - доверенность от 28.05.2009 г.

рассмотрев __ сентября 2010 г. в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ОАО "МОЭСК" на решение от 17 декабря 2010 г. Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Перцевым П.В., на постановление от 13 апреля 2010 г. Девятого арбитражного апелляционного суда, Принятое судьями Лаврецкой Н.В., Поповым В.В., Расторгуевым Е.Б. по иску ОАО "Мосэнергосбыт" к ОАО "Мосэнерго", ОАО "МОЭСК", ОАО "Московская теплосетевая компания", ОАО "ОГК-1", ОАО "ОГК-4", ОАО "ОГК-6" о взыскании задолженности установил:

Открытое акционерное общество "Мосэнергосбыт" (далее по тексту - ОАО "Мосэнергосбыт" или истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании (с учетом уточнения) с открытого акционерного общества "Мосэнерго" (далее по тексту - ОАО "Мосэнерго") 4 134763,41 руб., с открытого акционерного общества "Московская объединенная электросетевая компания" (далее по тексту - ОАО "МОЭСК" или ответчик) 1503135,82 руб., с открытого акционерного общества "Московская теплосетевая компания" (далее по тексту - ОАО "МТК") 740928,93 руб., с открытого акционерного общества "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (далее по тексту - ОАО "ОГК-1"), 371604,36 руб., с открытого акционерного общества "Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (далее по тексту - ОАО "ОГК-4")313089,9 руб., с открытого акционерного общества "Шестая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (далее по тексту - ОАО "ОГК-6") 115508,92 руб. долга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 декабря 2009 г. по делу А40-1691/09-158-20, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2010 г., исковые требования были удовлетворены.

При вынесении решения суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что между ОАО "Мосэнергосбыт", ОАО "Мосэнерго", ОАО "МОЭСК", ОАО "МТК", ОАО "ОГК-1",ОАО "ОГК-4",ОАО "ОГК-6" было заключено соглашение от 19 октября 2006 г., предметом которого стороны определили несение солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО "Мосэнерго".

Пунктом 2.1.1 соглашения были урегулированы отношения сторон по обязательствам, вытекающим из гражданских правоотношений, в том числе по обязательствам, связанным с исполнением сделок, меры ответственности за неисполнение обязательств, обязательствам по возврату сумм неосновательного обогащения (в том числе связанных с неправильным применением тарифов), обязательствам по возмещению вреда. Согласно пункту 2.6 соглашения ответственность по обязательствам, указанным в пункте 2.1, распределяется между сторонами в случае, если данные обязательства не были отражены в разделительном балансе, который был утвержден общим собранием акционеров ОАО "Мосэнерго" и во вступительной бухгалтерской отчетности, которая состоялась на дату государственной регистрации каждой из сторон, выделенных в процессе реорганизации ОАО "Мосэнерго". Основанием для распределения ответственности между сторонами, согласно пункту 2.4 соглашения, является вступивший в силу судебный акт об удовлетворении в полном объеме или части требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2007 г. N А40-11240/06-37-85 с ОАО "Мосэнергосбыт" в пользу ОАО "Центральный научно-исследовательский институт специального машиностроения" взыскано 7 550 021 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, образовавшегося в результате неправильного применения тарифа при расчетах за энергию, отпущенную за период с 1 марта 2003 г. по 31 декабря 2004 г.

На основании пункта 3.1 соглашения от 19 октября 2006 г., определившего процентное соотношение распределения между сторонами ответственности по обязательствам, установленным пунктом 2.1, в пропорциях: на ОАО "Мосэнергосбыт" - 4,45%, на ОАО "Мосэнерго" - 54,41 %, на ОАО "МОЭСК" - 12,43 %, на ОАО "МТК" - 9,75 %, на ОАО "ОГК-1" - 4,89%, на ОАО "ОГК-4" - 4,12%, на ОАО "ОГК-6" - 1,52%, истец обратился с данным иском.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанции признали заявленные требования соответствующими указанному соглашению сторон, статьям 307 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "МОЭСК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление апелляционной инстанции отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указал на неверное толкование условий соглашения сторон о солидарной ответственности перед кредиторами, определившего условия возникновения солидарной ответственности.

По мнению ответчика, соглашение об установлении принципов несения солидарной ответственности распространяет свое действие на обязательства, возникшие до реорганизации ОАО "Мосэнерго", которая завершилась 1 апреля 2005 г., а судебный акт, на основании которого истец требует распределить его расходы, вступил в силу 16 марта 2007 г.

Кроме того, согласно доводам жалобы, обязательства ОАО "Мосэнергосбыт" перед ОАО "Центральный научно-исследовательский институт специального машиностроения" отражены в разделительном балансе, в связи с чем настоящий спор не подпадает под действие соглашения, истец не вправе требовать применения мер ответственности.

По основаниям, приведенным в кассационной жалобе, ответчик просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, дело направить на новое рассмотрение.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ОАО "МОЭСК" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца против ее удовлетворения возражал.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьями 307, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в кодексе. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Суд кассационной инстанции согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанции о том, что то обстоятельство, что соглашение об установлении принципов несения солидарной ответственности распространяет свое действие на обязательства, возникшие до реорганизации ОАО "Мосэнерго", которая завершилась 1 мая 2005 г., а судебный акт, на основании которого истец требует распределить его расходы, вступил в силу 16 марта 2007 г., не исключает возможность применения соглашения сторон.

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что предметом спора по делу N А40-11240/06-37-85 было неосновательное обогащение истца за период с 1 марта 2003 г. по 31 декабря 2004 г., а распределение между сторонами сумм неосновательного обогащения, взысканных со стороны соглашения в пользу кредитора в связи с неправильным применением тарифа в период до реорганизации прямо предусмотрено соглашением от 19 октября 2006 г., пришли к правомерному и обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции как необоснованные.

Иная оценка ответчиком положений договора и установленных по делу обстоятельств не свидетельствует об ошибочности выводов судов первой и апелляционной инстанции и не является основанием для отмены вынесенных по делу судебных актов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта, не усматривается.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 17 декабря 2010 г. по делу N А40-1691/09-158-20 Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 13 апреля 2010 г. по тому же делу Девятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

М.Д. Ядренцева

Л.А. Мойсеева