Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 сентября 2010 г. N КГ-А40/11191-10 по делу N А40-2667/10-100-20 Отказывая в признании неправомерными действий генерального директора ответчика по одобрению сделок, суд исходил из того, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, так как действующим законодательством не предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как требование о признании действий руководителя коммерческой организации неправомерными

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 сентября 2010 г. N КГ-А40/11191-10 по делу N А40-2667/10-100-20

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.

судей: Стрельникова А.И., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен

от ответчика: представитель не явился, извещен,

рассмотрев 20 сентября 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу истца ООО "Современные промышленные технологии" на решение от 30 марта 2010 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Кочетковым А.А., на постановление от 11 июня 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е., Пирожковым Д.В., по делу N А40-2667/10-100-20 по иску ООО "Современные промышленные технологии" о признании неправомерными действий генерального директора к ООО "Промхолдинг-инвест", установил:

ООО "Современные промышленные технологии" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО "Промхолдинг-инвест" о признании неправомерными действий генерального директора.

В обоснование заявленного требования истец указал, что действия генерального директора ООО "Промхолдинг-инвест" по одобрению крупных сделок ОАО "СТАНКОН" являются неправомерными, поскольку совершены генеральным директором с превышением своих полномочий и п.п. 8.2.24, 8.2.25 Устава ООО "Промхолдинг-инвест".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 марта 2010 года по делу N А40-2667/10-100-20 в удовлетворении исковых требований отказано на основании статьи 12 Гражданского кодекса РФ, указано на ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Кроме того, суд указал, что предоставлял истцу право уточнить предмет иска, однако истец отказался от этого.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2010 года решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что судом не правильно применены нормы материального права, полагает, что судом неверно истолкованы нормы ст. 12 ГК РФ, указывая, что выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу, а не суду.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Оценив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их изменения или отмены в связи со следующим.

Судами установлено, что ООО "Современные промышленные технологии" является участником ООО "Промхолдинг-инвест" с долей участия в 9.000 руб.

Предметом настоящего спора является признание действий генерального директора ответчика по одобрению сделок ОАО "СТАНКОН" неправомерными.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Суды обоснованно пришли к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих такой способ защиты как признание действий генерального директора неправомерными.

Статья 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность обжалования участником общества решений органов управления обществом (общего собрания участников, совета директоров или наблюдательного совета, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа или управляющего) в случае, если эти решения приняты с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушают права и законные интересы участника общества.

Таким образом, Федеральным законом установлен способ защиты нарушенных прав участников обществ с ограниченной ответственностью, предусмотренных Федеральным законом и уставом обществ.

Как следует из положений статьи 53 ГК РФ и статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и другие) действует от имени общества и соответственно обязанным лицом по отношению к правам участников общества является также общество.

Кроме того, часть 3 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность обжалования решения единоличного исполнительного органа, но не действия руководителя. Лицом, обязанным по отношению к истцу - участнику Общества, учитывая изложенное, может быть только само Общество.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что способ защиты, избранный истцом, как требование о признании действий руководителя коммерческой организации неправомерными, законодательством не предусмотрен.

Суды указали, что требования истца не связаны с восстановлением его прав, истец не доказал, что действия руководителя привели к нарушению его законных прав и интересов как участника общества, какие негативные последствия повлекли указанные действия. Истцом не представлено доказательств, что ООО "Промхолдинг-инвест" является единственным акционером ОАО "СТАНКОН". Представленные в материалы дела решения единственного акционера ОАО "СТАНКОН" не могут служить надлежащим доказательством того, что им является ответчик ООО "Промхолдинг-инвест", поскольку представлены в копиях и в отсутствие выписки из ЕГРЮЛ.

Из основания исковых требований усматривается, что истец оспаривает решения ответчика об одобрении сделок, совершенных с превышением полномочий, установленных в Уставе ответчика п.п. 8.2.24 и 8.2.25.

Истец, являясь участником ответчика, вправе обжаловать принятые решения общества на основании Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что решение общества, принятое с нарушением полномочий, может быть оспорено на основании ст. 174 ГК РФ "Последствия ограничения полномочий на совершение сделки". В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суду Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" указано, что лицо, в интересах которого установлены ограничения полномочий, вправе впоследствии одобрить такое решение. Поскольку ст. 174 ГК РФ не содержит положений об одобрении сделок, то в силу ст. 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять п. 2 ст. 183 ГК РФ о последующем одобрении сделок, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке. Основания для признания сделки недействительной по ст. 174 ГК РФ в таком случае отсутствуют.

В соответствии с частью 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суды правомерно указали, что нарушения прав истца принятыми решениями общества могут быть предметом самостоятельного судебного разбирательства при обжаловании решения общего собрания участников Общества.

Таким образом, суд кассационной инстанции находит выводы судов об отказе в удовлетворении заявленных требований законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, а также, принимая во внимание, что доводы кассационной жалобы, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 марта 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2010 года по делу N А40-2667/10-100-20 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Современные промышленные технологии" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

А.И. Стрельников

С.Г. Нужнов