Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 октября 2010 г. N КГ-А41/12093-10 по делу N А41-10884/08 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными передаточных распоряжений, составленных во исполнение сделок об отчуждении акций, поскольку передаточное распоряжение само по себе не признается документом, на основании которого осуществляется переход прав на ценные бумаги, а является лишь уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 октября 2010 г. N КГ-А41/12093-10 по делу N А41-10884/08

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Кузнецова В.В., Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от истцов - неявка, извещены;

от ответчиков: 1. ЗАО "Рузский" - Турецкова Е.А., доверенность N 114/10 от 07.07.2010 года; от других ответчиков - неявка, извещены;

от третьего лица - неявка, извещено,

рассмотрев 30 сентября 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу Мудрагеля Владимира Кирилловича на решение от 24 марта 2009 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьёй Гарькушовой Г.А., по иску Еремеевой М.Ф., Вдовенко А.П., Мудрагель В.К. к ЗАО "Рузский", Бирюкову С.Ю., Горькову С.Н., Зенкину В.М., Рудовскому Д.О., Рудовской Е.М., Хабаровой М.С., Бирюковой Е.Е., Глебову М.Е. о признании недействительными сделок по отчуждению акций и передаточные распоряжения к ним, а также о признании права на акции, установил:

Ереемеева М.Ф., Вдовенко А.П., Мудрагель В.К. обратились в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Рузский" о признании недействительными сделок по отчуждению акций и передаточные распоряжения к ним, признании права на акции. К участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, судом были привлечены Закрытое акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания". При этом иск заявлен на основании ст.ст. 167, 168 ГК РФ. В обоснование заявленных требований указывалось на то, что Ереемеева М.Ф., Вдовенко А.П. являются учредителями АОЗТ "Рузский", а Мудрагель В.К. - акционер ЗАО "Рузский". Истцы указывают на то, что им стало известно, что в период с 1 июля 2004 г. по 6 июня 2005 г. было произведено отчуждение акций 3АО "Рузский" в количестве 1.243.989 пользу лиц, которые по состоянию на 01.07.2004 г. не являлись учредителями АОЗТ "Рузский" и акционерами ЗАО "Рузский", а именно: Бирюкову С.Ю., Горькову С.Н., Зенкину В.М., Рудовскому Д.О., Хабаровой М.С., Бирюковой Е.Е., Глебову М.Е., Рудовской Е.М., Хабаровой М.С. Заявители указали на то, что они не отказывались от преимущественного права приобретения акций ЗАО "Рузский", продаваемых другими акционерами по цене продажи, предложенной акционерами-продавцами акций, и не были извещены о желании акционеров ЗАО "Рузский" продать свои акции, поэтому не могли воспользоваться своим преимущественным правом приобретения акций. При этом они указали на тот факт, что регистрация выпуска акций была осуществлена в ФКЦБ 13.10.2004 г., однако, купля-продажа акций ЗАО "Рузский" была произведена в период с июля 2004 г. до 13.10.2004 г., то есть до регистрации выпуска акций ЗАО "Рузский" в ФКЦБ.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 ноября 2008 года к участию в деле в качестве ответчиков были привлечены: Бирюков С.Ю., Горьков С.Н., Зенкин В.М., Рудовский Д.О., Хабарова М.С., Бирюкова Е.Е., Глебов М.Е., Рудовская Е.М., Хабарова М.С.

В ходе рассмотрения дела представитель Вдовенко А.П. и Мудрагеля В.К. заявил отказ от исковых требований в части признания за Вдовенко А.П., Мудрагелем В.К. права на приобретение акций ЗАО "Рузский" по цене их реализации первоначальным продавцам.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2009 года в удовлетворении исковых требований было отказано (т. 2, л.д. 63-64).

В апелляционном порядке законность и обоснованность указанного решения не проверялись.

В кассационной жалобе Мудрагель В.К. просит отменить данное решение, поскольку считает, что суд не выяснил в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, что судом не в полной мере были исследованы и получили соответствующую оценку имеющиеся в материалах дела документы, а также указывает на то, что при принятии обжалуемого акта судом были нарушены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ЗАО "Рузский" просил отказать в удовлетворении жалобы, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Заявитель кассационной жалобы и другие участвующие в деле лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, своих представителей в кассационную инстанцию не направили, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя ЗАО "Рузский", проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. На основании пп. 7 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г., при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

При принятии обжалуемого решения суд правильно установил тот факт, что истцы, не указали какие сделки они просят признать недействительными, между какими лицами были заключены эти сделки, что является их предметом. Из представленных в материалы дела документов следовало, что указанные в иске лица - Бирюков С.Ю., Горьков С.Н., Зенкин В.М., Рудовский Д.О., Хабарова М.С., Бирюкова Е.Е., Глебов М.Е., Рудовская Е.М., Хабарова М.С. не являются акционерами ЗАО "Рузский". В связи с отсутствием текстов договоров суд не смог изучить условия сделок, дать их оценку на предмет соответствия их ст. 432 ГК РФ и применить последствия недействительности сделки.

Кроме того, истцами было заявлено о признании недействительными сделок. При этом одновременно предъявлено требование о переводе на них права покупателей по договорам по цене реализации акций первоначальным продавцам. Указанные требования противоречат друг другу, так как права и обязанности по сделке могут быть переданы только по соглашениям, соответствующим требованиям законодательства и не признанными недействительными.

Согласно п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении, в частности, следующих документов: передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.

Суд правильно указал на то, что требования о признании недействительными передаточных распоряжений, составленных во исполнение сделок об отчуждении акций, удовлетворению не подлежат, поскольку передаточное распоряжение само по себе не признается документом, на основании которого осуществляется переход прав на ценные бумаги, а является лишь уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги (п. 3.4.2 Положения).

В связи с отсутствием правовых оснований для признания за истцами права собственности на акции ЗАО "Русский" в указанных ими количествах, суд правомерно отказал в их удовлетворении.

Следует отметить и то обстоятельство, что ЗАО "Рузский" было заявлено о применении срока исковой давности. В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой было заявлено стороной с поре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд правильно установил тот факт, что в исковом заявлении истцы указывали на то, что узнали об отчуждении акций 30.10.2007 г.

С учётом изложенного, по мнению коллегии, является правильным и вывод суда о том, что истцами был пропущен срок исковой давности для обращения акционеров общества в судебном порядке с требованиями об оспаривании сделок, когда акционеры узнали о нарушении преимущественного права приобретения акций.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2010 года по делу N А41-10884/08 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мудрагеля В.К. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

В.В. Кузнецов

С.В. Нечаев