Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2008 г. N 5813/08 Решение совета директоров о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначении генерального директора правомерно признано недействительным, так как совет директоров принял решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции, чем нарушил права всех акционеров на участие в управлении обществом, оснований для передачи дела в надзорную инстанцию нет

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2008 г. N 5813/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление Управления муниципального имущества и землепользования администрации города Орла от 10.04.2008 N 7/4495 о пересмотре в порядке надзора решения от 29.10.2007 Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-2722/07-4, постановления от 14.01.2008 Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 25.03.2008 Федерального арбитражного суда Центрального округа по тому же делу по иску акционера открытого акционерного общества "Северный рынок" (далее - ОАО "Северный рынок", общество) Моревой Ю.В. о признании недействительными решений совета директоров ОАО "Северный рынок" от 28.06.2007 о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначении генеральным директором Мосякина С.В. (с учетом уточнения требований).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла.

Суд установил:

решениями от 28.06.2007 совета директоров общества прекращены полномочия единоличного исполнительного органа и назначен новый генеральный директор.

Полагая, что данные решения приняты с нарушением положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон) и устава акционерного общества и нарушают права истца на участие в управлении обществом путем избрания исполнительного органа, Морева Ю.В. обратилась в арбитражный суд с иском о признании названных решений недействительными.

Решением от 29.10.2007, оставленным без изменения постановлениями от 14.01.2008 апелляционного суда и от 25.03.2008 суда кассационной инстанции, заявление акционера удовлетворено. Оспариваемые решения совета директоров признаны недействительными в связи с допущенными существенными нарушениями Федерального закона и устава общества. В частности, судебные инстанции исходили из положений пунктов 3, 4 статьи 69 названного Федерального закона и устава общества.

Оспаривая судебные акты, заявитель, осуществляющий полномочия акционера (51% акций общества) от имени Муниципального образования г. Орла, просит их отменить в связи с неправильным, по его мнению, применением норм материального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Удовлетворяя заявление акционера Моревой Ю.В. о признании недействительными оспариваемых решений совета директоров, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из упомянутых норм Федерального закона во взаимосвязи с положениями устава общества, регламентирующих вопросы образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий. В силу указанных норм и устава общества эти вопросы отнесены к компетенции общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

В этой связи следует согласиться с выводами судебных инстанций, указавших на то, что, досрочно прекратив полномочия единоличного исполнительного органа и назначив генерального директора Мосякина С.В., совет директоров принял решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции, чем нарушил права всех акционеров на участие в управлении обществом.

Доводы, изложенные в жалобе, направлены на переоценку надзорной инстанцией установленных судом фактических обстоятельств, не предусмотренную действующим законодательством.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А48-2722/07-4 Арбитражного суда Орловской области для пересмотра в порядке надзора решения от 29.10.2007, названного суда, постановления от 14.01.2008 Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 25.03.2008 Федерального арбитражного суда Центрального округа по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова