Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2010 г. N КГ-А40/11650-10 по делу N А40-174311/09-159-1281 Отказывая в признании недействительными договоров поставки, суд исходил из того, что у оспариваемых сделок нет единой хозяйственной цели, взаимной зависимости и влияния друг на друга

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 октября 2010 г. N КГ-А40/11650-10 по делу N А40-174311/09-159-1281

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 4 октября 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Малюшина А.А.

судей: Ядренцевой М.Д., Новосёлова А.Л.

при участии в заседании

от истца: Трямкин А.Н., дов. от 28.06.2010 N 387;

от ответчиков: Зиновьева Е.В., дов. от 16.06.2010;

от третьего лица: Юнусов Р.А., дов. от 03.02.2010,

рассмотрев 4 октября 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - ФГУП ГОССМЭП МВД России на решение от 5 апреля 2010 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Константиновской Н.А., на постановление от 17 июня 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями: Басковым С.О., Деевым А.Л., Елоевым А.М., по иску ФГУП ГОССМЭП МВД России к ООО "Комплексные Транспортные Системы" о признании сделки недействительной, третье лицо: Росимущество, установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Государственное специализированное монтажно-эксплуатационное предприятие МВД РФ" (далее по тексту - ФГУП ГОССМЭП МВД России или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Комплексные Транспортные Системы" (далее - ООО "Комплексные Транспортные Системы" или ответчик) о признании недействительными (ничтожными) сделками договора поставки от 06.05.2009 года, договоров от 23.04.2009 N 2, 10.08.2009 N 3, 10.08.2009 N 4, 13.08.2009 N 5, 18.08.2009 N 6 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу денежных средств в сумме 9 552 652 руб. 95 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее - Росимущество или третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 5 апреля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд исходил из факта отсутствия взаимосвязанности оспариваемых договоров.

Девятый арбитражный апелляционный суд, в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассмотрев заявленные по настоящему делу требования и доводы апелляционной жалобы истца, согласился с выводами суда первой инстанции, оставив своим постановлением от 17 июля 2010 года принятое по делу решение без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ФГУП ГОССМЭП МВД России обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявитель жалобы полагает, что при принятии обжалуемых решения и постановления суд первой и апелляционной инстанций дал неправильное толкование условиям оспариваемых договоров, в результате чего пришел к неправильному выводу о том, что спорные сделки не являются взаимосвязанными, указывая на то, что оспариваемые договоры заключены в рамках программы развития ФГУП ГОССМЭП МВД России.

Кроме того, ФГУП ГОССМЭП МВД России в своей жалобе оспаривает вывод суда о том, что спорные сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности истца, обращая внимание кассационной инстанции на то, что данный критерий применим только к деятельности хозяйственных обществ, каковым истец не является.

Росимущество в отзыве на кассационную жалобу указывает на то, что принятые по делу решение и постановление являются незаконными и необоснованными, в связи с чем третье лицо просит суд кассационной инстанции названные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, приводя при этом доводы, аналогичные доводам кассационной жалобы.

ООО "Комплексные Транспортные Системы" отзыв на кассационную жалобу не представило.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца и третьего лица поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что названные судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба ФГУП ГОССМЭП МВД России - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Комплексные Транспортные Системы" и ФГУП ГОССМЭП МВД России в лице филиала - УПТК-ГОССМЭП МВД России заключены договор поставки от 06.05.2009, а также договоры от 23.04.2009 N 2, 10.08.2009 года N 3, 10.08.2009 года N 4, 13.08.2009 N 5 и 18.08.2009 года N 6. При этом данные договоры заключены в рамках программы развития ФГУП ГОССМЭП МВД России на период с 2009 по 2011 годы.

В обоснование заявленных в рамках настоящего дела требований ФГУП ГОССМЭП МВД России сослалось на то, что вышеперечисленные договоры во взаимосвязи являются крупной сделкой и в нарушение требований статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях) заключены без предварительного согласия Росимущества, осуществляющего права собственника имущества ФГУП ГОССМЭП МВД России.

Как предусмотрено статьей 23 Закона об унитарных предприятиях, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов уставного фонда предприятия или более чем в 50 000 раз превышает установленный Федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи названного Закона решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из материалов дела следует, что при принятии обжалуемых решения и постановления суд первой и апелляционной инстанций с соблюдением требований приведенной выше нормы права дал толкование условиям спорных договоров, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовал и оценил представленные в материалы дела доказательства и пришел к правомерному, по мнению кассационной инстанции, выводу о том, что у оспариваемых сделок нет единой хозяйственной цели, взаимной зависимости и влияния друг на друга, что является основанием для отказа заявленных по настоящему делу требований.

Довод заявителя жалобы о том, что указанные выше сделки являются взаимосвязанными, поскольку они заключены в рамках программы развития ФГУП ГОССМЭП МВД России подлежит отклонению, поскольку, как правомерно указал апелляционный суд, данное обстоятельство не является бесспорным и очевидным доказательством, свидетельствующим о взаимосвязанности названных сделок.

Кассационная инстанция не может принять как основание для отмены обжалуемых судебных актов и довод кассационной жалобы о том, что к ФГУП ГОССМЭП МВД России, являющемуся унитарным предприятием, не может быть применим критерий "обычная хозяйственная деятельность", поскольку правовой статус истца как коммерческой организации предполагает осуществление последним обычной хозяйственной деятельности.

Другие доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их изменения или отмены, в связи с чем кассационная жалоба ФГУП ГОССМЭП МВД России не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 5 апреля 2010 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 17 июля 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-174311/09-159-1281 ФГУП ГОССМЭП МВД России оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Малюшин

Судьи

А.Л. Новосёлов

М.Д. Ядренцева