Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 октября 2010 г. N КГ-А40/12062-10 по делу N А40-24350/10-48-192 Отказывая в признании недействительным решения общего собрания участников общества, суд исходил из отсутствия у истца права на заявленный иск, поскольку вступившим в законную силу судебным актом ему отказано во включении в состав участников ответчика

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 октября 2010 г. N КГ-А40/12062-10 по делу N А40-24350/10-48-192

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 7 октября 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Зверевой Е.А., Денисовой Н.Д.,

при участии в заседании:

от истца: Буткевич В.А., доверенность от 20.03.09 г.;

от ответчика: Белый П.П., доверенность от 01.09.10 г.;

рассмотрев 7 октября 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу истца Корягиной Надежды Ниловны на решение от 29 апреля 2010 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Бурмаковым И.Ю., на постановление от 14 июля 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Смирновым О.В., Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е., по делу N А40-24350/10-48-192 по иску Корягиной Надежды Ниловны о признании недействительным решения общего собрания участников к ООО "Группа РИИФ", установил:

Корягина Надежда Ниловна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Группа РИИФ" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Группа РИИФ" от 22.08.2006 г. в части несогласия на переход доли наследодателя Корягина И.В. в порядке наследования к истцу. Кроме того, Корягина просила восстановить срок для обжалования оспариваемого решения общего собрания участников общества в связи с тем, что о факте его проведения истец узнал в декабре 2009 года.

Истцом указано, что данное собрание состоялось без ее надлежащего извещения о месте и времени его проведения при отсутствии заявления Корягиной Н.Н. о вступлении в число участников общества.

Решением от 29 апреля 2010 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал в связи с отсутствием материального права на иск и пропуском срока исковой давности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2010 года решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права, ссылается на неправомерность выводов судов по результатам рассмотрения дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, поддержал доводы, изложенные в отзыве, просил оставить решение и постановление без изменения.

Оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их изменения или отмены в связи со следующим.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Суды установили, что согласно материалам дела, истец, по свидетельству о праве на наследство от 24.10.2006 г., зарегистрированному в реестре за N 1Н-3022, приобрел право на наследство на долю в размере 3,75% от уставного капитала ООО "Группа РИИФ".

Справкой от 31.07.2006 г. N 251/06 нотариус города Москвы проинформировал ИФНС России N 46 по г. Москве о том, что в его производстве находится наследственное дело к имуществу Корягина И.В., матерью которого - Корягиной Н.Н., свидетельство о праве наследовании по закону 1/8 доли в размере 30% уставного капитала ООО "Группа РИИФ" не получено.

Подпунктом 17 пункта 11.9 устава ООО "Группа РИИФ" установлено, что к компетенции общего собрания общества относится принятие решения о согласии на переход или распределение доли в порядке наследования.

Согласно пункту 16.2 устава общества, доли участников в уставном капитале общества переходят к их законным наследниками только в случае согласия на это остальных участников, данного единогласным решением всех участников.

Решением общего собрания участников ООО "Группа РИИФ" от 22.08.2006 г. участниками общества, со ссылкой на указанную справку нотариуса, принято решение о несогласии на переход доли наследодателя Корягина И.В. в порядке наследования к истцу и выплате Корягиной Н.Н. действительной стоимость доли в размере 714.750 руб.

Доводы истца о том, что он не был извещен о месте и времени проведения спорного собрания, которое состоялось до получения заявителем жалобы свидетельства о праве на наследство и без соответствующего заявления Корягиной Н.Н. о вступлении в состав участников общества правомерно были отклонены судом в связи со следующим.

Пунктами 7 и 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в действующей на момент проведения спорного собрания редакции) установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли к наследникам, либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Суды указали, что факт извещения истца о проведении спорного собрания подтверждается представленными ответчиком почтовой квитанцией и описью отправляемой корреспонденции от 20.07.2006 г.

Истец указывает, что заявление о вступлении в состав участников общества на момент проведения спорного собрания им не подавалось и свидетельство о праве на наследство у него отсутствовало. Изложенное, позволяет прийти к выводу о том, что спорное решение собрания участников общества было принято при отсутствии соответствующего волеизъявления истца на вступление в состав участников общества и не могло повлечь нарушение соответствующих прав истца, которым, указанное решение в части решения вопроса о распределении долей участия в уставном капитале общества не оспаривается.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2010 г. по делу N А40-89679/09-125-488 истцу отказано во включении его в состав участников ответчика и установлено отсутствие оснований считать собрание участников от 22.08.2006 г. не имеющим юридической силы.

По смыслу части 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества, не принимавшего участие в собрании участников общества, о признании принятого на таком собрании решения может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В силу положений главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации указанный срок является специальным сроком исковой давности.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования, именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом, свидетельство о праве на наследство по закону было получено истцом 24.10.2006 г., в тексте искового заявления заявителем жалобы указано, что о факте проведения спорного собрания участников общества Корягина Н.Н. узнала в декабре 2009 года, а соответствующее исковое заявлении было составлено лишь 24.02.2010 г. с пропуском двухмесячного срока исковой давности.

В свою очередь, пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, отсутствие доказательств наличия уважительных причин для восстановления срока исковой давности, а также какого-либо насилия или угроз, суды правомерно признали данный иск не подлежащим удовлетворению.

Кроме того, суды указали, что в материалах дела отсутствуют, и заявителем жалобы не представлены доказательства того, что принятым решением собрания участников общества нарушены права и законные интересы истца, не подававшего, на момент проведения собрания, заявления о вступлении в состав участников общества и не оспорившего распределение долей в уставном капитале. При этом, истец не был лишен возможности в последующем реализовать свое волеизъявление на вступление в состав участников общества путем подачи соответствующего заявления, неправомерный отказ в удовлетворении которого, мог послужить основанием для защиты соответствующего нарушенного права в судебном порядке.

При этом, заявителем жалобы не указано, какие права могут быть восстановлены в результате удовлетворения настоящего иска. Доказательства причинения спорным решением общего собрания каких-либо убытков истцу, а также его проведения с существенными нарушениями действующего законодательства, в материалах дела также отсутствуют.

Суды обоснованно указали, что совокупность изложенных обстоятельств не позволяет прийти к выводу о наличии самого факта существования, в данном случае, нарушенного права, которое могло бы быть восстановлено в рамках настоящего дела, а также необходимости обращения для его защиты в суд.

На основании изложенного, а также, принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы кассационной жалобы, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2010 года по делу N А40-24350/10-48-192 оставить без изменения, кассационную жалобу Корягиной Надежды Ниловны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Е.А. Зверева

Н.Д. Денисова