Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 октября 2010 г. N КА-А41/12451-10 по делу N А41-27144/09 Суд отказал в признании недействительными в силу ничтожности сделок, заключенных ответчиками, поскольку истец не представил доказательств, которые бы объективно свидетельствовали о недействительности спорного договора дарения, а также остальных договоров купли-продажи, вытекающих фактически как следствие из первого договора

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 октября 2010 г. N КА-А41/12451-10 по делу N А41-27144/09

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Зверевой Е.А., Денисовой Н.Д.

при участии в заседании:

от истца - Иванова Т.В., доверенность N 23 от 21.01.2010 года;

от ответчиков: 1. ООО "Лилия" - Проничева А.В., доверенность N 08/10 от 19.01.2010 года; 2. Бутин Н.В. - Савьюк Л.М., доверенность N 2-3996 от 31.08.2009 года; 3. ООО "Касторама РУС" - Барсукова А.Е., доверенность N 124-2010 от 13.08.2010 года; 4. ООО "Фирма Лорс" - Еманов Е.В., доверенность б/номера от 20.12.2009 года,

рассмотрев 11 октября 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Частная охранная организация "СПРУТ" на решение от 31 марта 2010 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Матеенковым А.В., и на постановление от 8 июля 2010 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями - Куденеевой Г.А., Воробьёвой И.О., Кручининой Н.А., по иску ООО "Частная охранная организация "СПРУТ" к ООО "Лилия", Бутину Н.В., ООО "Касторама РУС", ООО "Фирма Лорс" о признании недействительными договоров, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "СПРУТ" (ООО "ЧОП "СПРУТ") обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Лилия", гр. Бутину Н.В. и обществу с ограниченной ответственностью "Касторама РУС" с иском, с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительными в силу ничтожности следующих сделок: договора дарения земельного участка площадью 58.413 кв.м. за N 110/7 от 3 ноября 2006 года, заключенного между ООО "Лилия" и гр. Бутиным Н.В.; договора купли-продажи земельного участка площадью 35.448 кв.м. от 23 октября 2008 года, заключенного между Бутиным Н.В. и ООО "Касторама РУС"; договора купли-продажи земельного участка площадью 7.468 кв.м. от 15 декабря 2008 года, заключенного между гр. Бутиным Н.В. и ООО "Фирма "Лорс". Кроме того, истец просил применить последствия недействительности этих договоров в виде истребования и возврата этих земельных участков ООО "Лилия". До рассмотрения данных требований по существу определением суда от 27 ноября 2009 года в качестве ответчика было дополнительно привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Лорс" (т. 2, л.д. 142).

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2010 года в удовлетворении заявленного иска было полностью отказано (т. 7, л.д. 27-29).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2010 года данное решение было оставлено без изменения (т. 13, л.д. 6-20).

В кассационной жалобе ООО "Частная охранная организация "СПРУТ" просит отменить вышеназванные судебные акты и дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей, так как считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 12, 167, 168, 181, 301, 421 ГК РФ, ст. 85 Земельного кодекса РФ, ст. 71 АПК РФ, а также не в полном объеме были учтены характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

В суде кассационной инстанции представители ответчиков считали необходимым оставить решение и постановление без изменения.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей участвующих в процессе лиц по существу заявленного иска, находит принятые по делу обжалуемые акты законными и обоснованными, а поэтому оснований для их отмены не усматривает.

Как видно из материалов дела, 3 ноября 2006 года ООО "Лилия" по договору N 110/7 подарило гр. Бутину Н.В. земельный участок общей площадью 58.413 кв.м. с кадастровым номером 50:14:050226:0067, категория земель - земли поселений, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: г.Щелково, Московской области. Позднее, 30 июля 2008 года, Бутин Н.В. разделил этот участок на 5-ть новых площадью: 4.718 кв.м., 4.643 кв.м., 6.137 кв.м., 7.468 кв.м., и 35.448 кв.м., из которых: с кадастровым номером 50:14:050:226:113 площадью 35.448 кв.м. он продал по договору купли-продажи от 23.10.2008 года ООО "Касторама РУС", а другой земельный участок с кадастровым номером 50:148050226:14 площадью 7.468 кв.м. он же - Бутин Н.В. - по договору купли-продажи от 15 декабря 2008 года продал ООО "Фирма "Лорс". Поскольку, по мнению истца, договор дарения от 3 ноября 2006 года является крупной сделкой и был заключен без его одобрения остальными участниками общества, то он и обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, в которых, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены и передачи дела на новое рассмотрение. Однако судебная коллегия не находит оснований для их отмены, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст.ст. 40, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 5.15 Устава ООО "Лилия", крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением имущества, стоимость которой составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки, если уставом общества не был предусмотрен более высокий размер крупной сделки, при этом заключение договора дарения находится в ведении исполнительного органа общества. Из ст. 168 ГК РФ вытекает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В ст. 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении ее последствий равен одному году. Причем течение этого срока начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах об отказе в удовлетворении заявленного иска, поскольку в нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил в материалы дела доказательства, которые бы объективно свидетельствовали о недействительности спорного по делу договора дарения, а также остальных договоров купли-продажи, вытекающих фактически как следствие из первого договора.

Доводы в жалобе заявителя о том, что договор дарения земельного участка является крупной сделкой для ООО "Лилия" (истец является участником этого общества с долью участия в его уставном капитале в виде 90%) и что данная сделка участниками этого общества не одобрялась, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку данному вопросу суд первой и апелляционной инстанции уделил должное внимание и дал собранным по делу доказательствам правильную юридическую оценку, с которой в настоящее время согласен и суд кассационной инстанции. Помимо этого, истец не представил в материалы дела надлежащие доказательства, подтверждающие размер стоимости договора дарения, превышающий 25% уставного капитала общества, а одна лишь представленная им балансовая справка о балансовой стоимости этого земельного участка таким доказательством являться, однако, не может, ибо из копии бухгалтерского баланса на 30.09.2006 года, представленной по запросу суда налоговой инспекцией, видно, что стоимость активов общества на конец 3-го квартала 2006 года составила 6.907 тыс. рублей. Следовательно, учитывая указанное выше и стоимость отчужденного земельного участка по договору дарения, для заключения спорного договора дарения решения остальных участников ООО "Лилия" по вопросу его одобрения не требовалось.

Доводы в жалобе заявителя о том, что срок исковой давности для предъявления настоящего требования пропущен им не был, так как о заключении договора дарения он узнал, якобы, лишь в конце июня 2009 года, судебная коллегия находит несостоятельными, так как они ничем объективно подтверждены не были. Кроме того, этому факту суд в обжалуемых актах дал должную юридическую оценку, с которой в настоящее время согласна и кассационная коллегия. Помимо этого, необходимо указать и о том, что если был истец добросовестно и разумно пользовался своими правами, как участник ООО "Лилия" с долью участия в его уставном капитале в виде 90%, то он бы при желании мог узнать об уменьшении активов этого общества уже 22 марта 2007 года, когда годовой баланс этого общества был сдан в ИФНС России N 16 по Московской области, ибо в разделе "Актив", строке 120, основные средства" в этом балансе было уже указано на уменьшение активов общества.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований для отмены обжалуемых решения и постановления не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу, чьи утверждения о незаконности последних в силу их ошибочности являются неубедительными.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2010 года и постановление от 8 июля 2010 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-27144/09 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Частная охранная организация "СПРУТ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

Е.А. Зверева

Н.Д. Денисова