Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 октября 2010 г. N КГ-А41/11978-10 по делу N А41-8609/10 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи акций и о переводе прав и обязанностей покупателя акций на истцов суду необходимо рассмотреть все заявленные требования истцов, определить предмет доказывания и подлежащее применению право по каждому из заявленных требований, а также выяснить, был ли соблюден порядок предложения акционерам приобрести акции

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 октября 2010 г. N КГ-А41/11978-10 по делу N А41-8609/10

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.

судей: Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца Дубровского Б.А. - Корышева С.С., дов. от 03.02.2009г. N 6Д-113

от истца Кушвида А.Р. - Корышева С.С., дов. от 25.12.2009 N 5д-11927

от ответчика Лайпанова Г.С. - Чичурова П.И. дов. от 15.01.2009 N Д-38

от ответчика Алюшиной Ф.С. - неявка, извещена

от третьего лица ЗАО "ВЛАДЭНА" - Чичурова П.И. дов. от 20.05.2010 б/н

от третьего лица ЗАО "Центральный объединенный регистратор" - неявка, извещено

рассмотрев 21 октября 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу Дубровского Б.А. (истец) на решение от 24 июня 2010 г. Арбитражного суда Московской области принятое судьей Соловьевым А.А. по иску (заявлению) Дубровского Б.А., Кушвида А.Р. к Лайпанову Г.С., Алюшиной Ф.С. третьи лица: ЗАО "ВЛАДЭНА" и ЗАО "Центральный объединенный регистратор" о признании сделки недействительной и о переводе прав покупателя установил:

Дубровский Борис Александрович и Кушвид Александр Рубенович обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Лайпанову Герману Салиховичу и Алюшиной Файрузе Салиховне.

Истцы просят суд признать недействительным договор купли-продажи акций ЗАО "ВЛАДЭНА" от 28.11.2008 г. N 1 а, заключенный между гр. Лайпановым Г.С. и гр. Алюшиной Ф.С. в части продажи 8.250 обыкновенных именных акций ЗАО "ВЛАДЭНА" с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-41270-Н; перевести права и обязанности покупателя Алюшиной Ф.С. по договору купли-продажи акций ЗАО "ВЛАДЭНА" от 28.11.2008 г. N 1а, заключенному между гр. Лайпановым Г.С. и гр. Алюшиной Ф.С. в части продажи 711 обыкновенных именных акций ЗАО "ВЛАДЭНА" с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-41270-Н на истца гр. Дубровского Б.А. с ценой сделки 85.320 руб.; перевести права обязанности покупателя Алюшиной Ф.С. по договору купли-продажи акций ЗАО "ВЛАДЭНА" от 28.11.2008 г. N 1а, заключенному между гр. Лайпановым Г.С. и гр. Алюшиной Ф.С. в части продажи 39 обыкновенных именных акций ЗАО "ВЛАДЭНА" с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-41270-Н на истца гр. Кушвида А.Р. с ценой сделки 4.680 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: ЗАО "ВЛАДЭНА" и ЗАО "Центральный объединенный регистратор".

Определением от 29 января 2010 года Арбитражный суд города Москвы направил возбужденное по исковому заявлению дело N А40-118478/09-132-806 по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Решением от 24 июня 2010 года по делу N А41-8609/10 Арбитражного суда Московской области в удовлетворении заявленных требований отказано.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что истцами не представлено надлежащих доказательств в обоснование исковых требований, а также избран ненадлежащий способ защиты права.

В апелляционном порядке решение не обжаловалось.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец Дубровский Б.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение, как не соответствующее нормам материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение в ото же суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель истцов доводы кассационной жалобы поддержал, ссылаясь на то, что судом не был рассмотрен спор в полном объеме и неправомерно применена статья 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, представитель ответчика Лайпанова Г.С. и третьего лица ЗАО "ВЛАДЭНА" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, ссылаясь на право кассационного суда на изменение мотивировочной части решения.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы ответчик Алюшина Ф.С. и третье лицо ЗАО "Центральный объединенный регистратор" явки надлежаще уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена без участия их представителей.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов суда установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Судом установлено, что истец Дубровский Б.А. являлся собственником 27.000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ВЛАДЭНА.

Из материалов об отказе в возбуждении уголовного дела N 7410 от 30.12.2008 г., составленного ОБЭП УВД по Раменскому муниципальному району Московской области истцу стало известно, что 27000 акций выбыли из его владения, так как из фотокопий Дубровскому Б.А. и Кушвиду А.Р. стало известно, что Лайпанов Г.С. 28 ноября 2008 года заключил одновременно два договора купли-продажи акций:

1) договор купли-продажи акций ЗАО "ВЛАДЭНА" N 1а с Алюшиной Файруз Салиховной, в соответствии с которым Лайпанов Герман Салихович продал Алюшиной Файруз Салиховне 9 000 обыкновенных именных акций ЗАО "ВЛАДЭНА" по цене 120 руб. за одну акцию на общую сумму 1 080 000 руб.;

2) договор купли-продажи акций ЗАО "ВЛАДЭНА" б/н с Наркаевым Тахиром Исмаиловичем, в соответствии с которым Лайпанов Герман Салихович продал Наркаеву Тахиру Исмаиловичу 9 000 обыкновенных именных акций ЗАО "ВЛАДЭНА" по цене 120 руб. за одну акцию на общую сумму 1 080 000 руб.

Судом также установлено, что 28 ноября 2008 года Кушвид А.Р. продал Лайпанову Г.С., принадлежащие ему акции ЗАО "ВЛАДЭНА" в количестве 1 500 штук.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что истцы не представили подлинные договоры, являющиеся предметом спора, а также ими избран ненадлежащий способ защиты права, так как истцы потребовали перевода прав и обязанностей по договорам, которые считают ничтожными.

Суд сослался также на то, что статья 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливает, что акционерами общества являются юридические и физические лица, зарегистрированные в реестре акционеров, в котором указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Сведения, содержащиеся в реестре, и выписка из него подтверждают факт принадлежности конкретному лицу определенного количества акций.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельца на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях.

Суд исходил из того, что согласно выпискам из реестра акционеров ЗАО "ВЛАДЭНА" по состоянию на 25.12.2008 г. следует, что владельцами акций являются Лайпанов Г.С., Алюшина Ф.С., Наркаев Т.И., в связи с чем сделал вывод, что права истцов не нарушены.

Однако в обоснование части своих требований истцы ссылаются на нарушение их преимущественных прав на приобретение акций, отчуждаемых Лайпановым Г. С. по договорам купли - продажи от 28.11.2008 г. При этом истцы утверждают, что заключив оспариваемые договоры, ответчик распорядился акциями, которые ему не принадлежали.

Суд данные требования не рассмотрел.

Поскольку требования о переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций не рассмотрены, то судом не рассматривалась возможность применения к правоотношениям сторон статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", которой предусмотрено преимущественное право акционеров на приобретение акций и не исследован вопрос о соблюдении порядка предложения акционерам приобрести акции.

Судом также недостаточно обосновано применение статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при разрешении спора.

Сделав вывод о пропуске срока предъявления требований о переводе на них прав и обязанностей покупателей, установленного частью 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не указал даты начала и окончания течения срока и не обосновал его применение.

Отказывая в иске в связи с отсутствием подлинников оспариваемых договоров, суд не учел того, что истцы не являются сторонами по договорам, в связи с чем не могут иметь их подлинники, и не предпринял мер для их истребования.

Кроме того, суд не указал, почему им не приняты во внимание другие представленные истцами доказательства.

Поскольку судом рассмотрены не все заявленные истцами требования и не дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует рассмотреть все заявленные требования истцов, определить предмет доказывания и подлежащее применению право по каждому из заявленных требований и, дав оценку всем представленным доказательствам и доводам сторон, принять законное и обоснованное решение в соответствии со статьями 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 24 июня 2010 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-8609/10 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

С.Г. Нужнов

В.В. Кобылянский