Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 октября 2010 г. N КГ-А40/12425-10 по делу N А41-29714/09 Суд отказал в признании недействительными договора займа, договора залога акций и соглашения об отступном, поскольку истец не представил доказательств наличия прикрывающей сделки и направленности оспариваемых договоров на достижение иных правовых последствий

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 октября 2010 г. N КГ-А40/12425-10 по делу N А41-29714/09

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Волкова С.В., Чучуновой Н.С.

при участии в заседании:

от истца: Латыпов Д.Н., представитель по доверенности от 15.10.2010

от ответчиков: ЗАО "Сибресурс-Инвест" - Ионов А.В., дов. от 15.02.2010 N8, ООО "Промнефтьсервис" - Суевалов М.С., дов. от 28.05.2010

от 3-их лиц: ОАО "Пермьнефтегеофизика" - Суевалов М.С., дов. от 17.05.2010 N 43, Маругов В.В., Насыров В.З. - извещены, представитель не явился,

рассмотрев 18 октября 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Новик" на решение от 30 июня 2010 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Перцевым П.В., по иску ООО "Новик" к ЗАО "Сибресурс-Инвест", ООО "Промнефтьсервис" о признании недействительным договора займа от 27.08.2009 N 09/27-1, договора залога акций от 27.08.2009 N 08/27-2, соглашения об отступном N 09/3 от 07.09.2009, применении двусторонней реституции, третьи лица ОАО "Пермьнефтегеофизика", Маругов В.В., Насыров В.З., установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Новик" (далее - ООО "Новик", истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Сибресурс-Инвест" и Обществу с ограниченной ответственностью "ПромНефтьСервис" (далее - ЗАО "Сибресурс-Инвест", ООО "ПромНефтьСервис", ответчик) о признании недействительными договора займа от 27.08.2009 N 09/27-1, договора залога акций от 27.08.2009 N 08/27-2, соглашения об отступном от 09/3 от 07.09.2009, применении двусторонней реституции.

Исковые требования заявлены на основании на ст.ст. 167, 168, 409, 810 ГК РФ и мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются ничтожными и не влекут правовых последствий для стороны.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2010 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Новик" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, по тем мотивам, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил отменить судебный акт по делу и удовлетворить исковые требования.

Представители ответчиков и третьих лиц, возражали против доводов кассационной жалобы, считая выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие вывода суда установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "НОВИК" и ЗАО "Сибресурс-Инвест" заключен договор займа от 27.08.2009 N 09/27-1, в соответствии с пунктами 1.1., 2.3. которого ЗАО "Сибресурс-Инвест" (заимодавец) передает ООО "НОВИК" (заемщик) в собственность денежные средства в сумме 35 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную денежную сумму в срок не позднее 27.11.2009.

Согласно п. 2.1. договора займа заимодавец передает заемщику сумму займа путем передачи векселей Сбербанка РФ.

По акту приема-передачи от 27.08.2009 ЗАО "Сибресурс-Инвест" передало ООО "НОВИК" простые векселя Сбербанка России на сумму 35 000 000 руб. серии НВ NN 0010384, 0010385, 0010386, 0010387.

Между ЗАО "Сибресурс-Инвест" (залогодержатель) и ООО "НОВИК" (залогодатель) заключен договор залога ценных бумаг от 27.08.2009 N 08/27-2, по которому залогодержатель передает в качестве обеспечения исполнения обязательств залогодателя по указанному договору займа обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Пермнефтегеофизика" в количестве 1 479 200 штук общей номинальной стоимостью 2 958 400 руб., по 2 руб. за одну акцию.

Согласно справке об операциях по лицевому счету ООО "НОВИК" за период с 01.01.2009 по 08.10.2009 регистратором ООО "Реестр-РН" в реестр акционеров ОАО "Пермнефтегеофизика" 28.08.2009 внесена запись о передаче указанных акций в залог.

По соглашению об отступном от 07.09.2009 N 09/3 ООО "НОВИК" и ЗАО "Сибресурс-Инвест" согласовали прекращение взаимных обязательств, возникающих из договора займа от 27.08.2009 N 09/27-1, предоставлением обществом "НОВИК" отступного в виде обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Пермнефтегеофизика" в количестве 1 479 200 общей номинальной стоимостью 2 958 400 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг-1-03-30484/D.

На основании передаточного распоряжения от 08.09.2009 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Пермнефтегеофизика" в количестве 1 479 200 штук списаны с лицевого счета ООО "НОВИК" и зачислены на лицевой счет ЗАО "Сибресурс-Инвест", открытый в реестре акционеров ОАО "Пермнефтегеофизика", что подтверждается справкой ООО "Реестр-РН" об операциях, проведенных по лицевому счету ООО "НОВИК" за период с 01.01.2009 по 08.10.2009.

Указанные акции списаны с лицевого счета ЗАО "Сибресурс-Инвест" и зачислены на лицевой счет ООО "ПромНефтьСервис" в количестве 1 479 200 штук на основании передаточного распоряжения от 10.09.2009 N ЦО-09/10650 по договору купли-продажи от 10.09.2009 N 10/9-ЦБ.

07.10.2009 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Пермнефтегеофизика" в количестве 73 960 штук списаны с лицевого счета ЗАО "Сибресурс-Инвест" и зачислены на лицевой счет Маругова В. В. на основании договора купли-продажи от 05.11.2009 N11/10-ЦБ и передаточного распоряжения от 05.10.2009 N ЦО-09/744-11850.

На основании договора купли-продажи от 11.11.2009 N 12/11-ЦБ и передаточного распоряжения от 11.11.2009 N ЦО-09/894-13771 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Пермнефтегеофизика" в количестве 665 650 штук списаны с лицевого счета ЗАО "Сибресурс-Инвест" и зачислены на лицевой счет Маругова В.В.

11.11.2009 на лицевой счет Насырова В.З. зачислены 739 600 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Пермнефтегеофизика", списанных с лицевого счета ЗАО "Сибресурс-Инвест", на основании передаточного распоряжения от 11.11.2009 N ЦО-09/894-13772 по договору купли-продажи от 11.11.2009 (справка об операциях, проведенных по лицевому счету ЗАО "Сибресурс-Инвест" за период с 08.09.2009 по 21.12.2009).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан доказать обстоятельства на которые он ссылается как на обоснование своих требований и возражений, то есть, как правомерно указал суд первой инстанции, подтвердить свою заинтересованность и факт нарушения оспариваемой им сделкой своих прав.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, обоснованно исходил из недоказанности истцом своих требований о признании недействительным договора залога ценных бумаг от 27.08.2009 N 08/27-2, договора займа от 27.08.2009 N 09/27-1 и соглашение об отступном от 07.09.2009 N 09/3, и, как следствие, правомерно указал на недоказанность того, что сторонами был заключен договор купли-продажи акций, который как полагает истец является прикрываемой сделкой.

Пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из положений пунктов 1.1., 2.3. договора займа от 27.08.2009 N 09/27-1 следует, что предметом договора являются денежные средства в размере 35 000 000 руб., по указанному договору у заимодавца возникло денежное обязательство, договор займа был исполнен путем передачи векселей заемщику, что не противоречит положениям действующего законодательства и условиям договора.

Довод заявителя о том, что договор залога ценных бумаг от 27.08.2009 N 08/27-2, договора займа от 27.08.2009 N 09/27-1 и соглашение об отступном от 07.09.2009 N 09/3, являются притворными сделками, отклоняется в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Поскольку истец вопреки положению пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по иску, а именно наличие прикрывающей сделки и направленность оспариваемого договора на достижение иных правовых последствий, кассационная инстанция полагает, что решение является законным и обоснованным.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм материального права, в связи с чем оснований для его отмены по доводам кассационной жалобы не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2010 года по делу N А40-132370/09-134-820 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Нечаев

Судьи

С.В. Волков

Н.С. Чучунова