Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 июля 2010 г. N ВАС-5841/10 Оснований для пересмотра в порядке надзора принятых по делу судебных решений нет, поскольку, удовлетворяя иск о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания, суд исходил из того, что, не являясь участником общества и владельцем долей в уставном капитале, третье лицо не имело права проводить собрание участников общества для одобрения оспариваемой сделки

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 июля 2010 г. N ВАС-5841/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего судьи О.М.Козырь, судей А.А.Маковской, И.И.Полубениной

рассмотрела в судебном заседании заявление общества c ограниченной ответственностью "Панорама-Недвижимость", г. Москва о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.03.2010 по делу N А40-78020/06-83-590 Арбитражного суда города Москвы по иску Марка Лиснянски, г.Нью-Джерси, США к обществу с ограниченной ответственностью "Панорама-Недвижимость", г. Москва и обществу с ограниченной ответственностью "Институт новых технологий редкоземельных металлов", г. Санкт-Петербург о признании сделки недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Пастернак Л.В., г. Нью-Джерси, США, Управление Федеральной регистрационной службы по г. Москве.

Суд установил:

Марк Лиснянски обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Панорама-Недвижимость" (далее - ООО "Панорама-Недвижимость") и обществу с ограниченной ответственностью "Институт новых технологий редкоземельных металлов" (далее - общество) о признании недействительным договора от 27.11.06 купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Б. Грузинская, д. 36 "А", стр. 4 на основании пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий его недействительности в виде возврата указанного объекта недвижимости в собственность общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.03.07 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.07 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.09.2007 вышеназванные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату постановления Федерального арбитражного суда Московского округа следует читать как "от 18.09.2007 г."

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.08.2009 в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, оспариваемая сделка заключалась генеральным директором общества, полномочия которого подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2007 по делу N А56-44704/2006, и из того, что истцом не доказано, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи нежилого здания единственным участником общества являлся Марк Лиснянски.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2009 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.03.2010 вышеназванные судебные акты отменены, иск удовлетворен. Суд кассационной инстанции исходил из того, что Марк Лиснянски по договору от 14.10.2005 приобрел у единственного участника общества Пастернака Л.М. 100% его доли в уставном капитале общества, в связи с чем к нему перешло право собственности на 100% долей общества. Общество было уведомлено о приобретении доли Марком Лиснянски.

В заявлении о пересмотре вышеуказанного судебного акта в порядке надзора ООО "Панорама-Недвижимость" просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом кассационной инстанции норм материального права и нарушение единообразия в толковании и применении арбитражным судом норм права. Заявитель ссылается на то, что на дату заключения оспариваемой сделки единственным участником общества, указанным в Уставе, являлась Пастернак Л.В., которая одобрила совершение обществом крупной сделки.

Суд установил, что 14.10.2005 единственный участник общества Пастернак Л.М. продал по договору купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества истцу - Марку Лиснянски, что подтверждается актом приема-передачи доли в уставном капитале общества, протоколом общего собрания от 14.10.05, а также заявлением Пастернака Л.М. о выходе из состава участников общества в связи с отчуждением принадлежащих ему 100% долей в уставном капитале общества в пользу Марка Лиснянски.

07.12.2005 Пастернак Л.М. умер. После смерти Пастернака Л.М. вдова - Пастернак Л.В. приняла в наследство 100% долей в уставном капитале общества, на которые 08.06.2006 выдано свидетельство о праве на наследство по закону. Смена участника общества отражена в учредительных документах общества и в ЕГРЮЛ.

23.06.2006 Марк Лиснянски направил обществу уведомление о приобретении доли, что подтверждается имеющимися в материалах дела письменным уведомлением от 23.06.2006 и подлинной почтовой квитанцией от 23.06.2006.

27.11.2006 между обществом (продавец) и ООО "Панорама недвижимость" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания по адресу: г. Москва, ул. Б. Грузинская, д. 36 "А", стр. 4. ООО "Панорама-Недвижимость" произвело по аккредитиву оплату в размере 55 000 000 руб. Государственная регистрация права произведена 14.12.2006, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права. Стоимость здания составляет более 85% стоимости активов общества. Согласие на совершение крупной сделки было дано Пастернак Л.В.

Истец в 2006 году обратился в Хамовнический районный суд г. Москвы с требованием о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале общества и признании свидетельства о праве на наследство, выданного Пастернак Л.В., недействительным.

Вступившим в законную силу решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 02.12.2008 по гражданскому делу N 2-136/08, оставленным в силе определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10.02.2009, признано право Марка Лиснянски на 100% долей в уставном капитале общества, свидетельство о праве на наследство по закону признано недействительным; государственная регистрация Пастернак Л.В. в качестве единственного участника общества также признана недействительной.

В удовлетворении встречных требований о признании незаключенным договора между Пастернаком Л. М. и Марком Лиснянски отказано.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Хамовническим районным судом г. Москвы установлено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества был заключен и надлежащим образом исполнен сторонами.

С учетом имеющихся в материалах дела доказательств, подтверждающих направление истцом обществу уведомления о приобретении им доли в уставном капитале, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что, не являясь участником общества и владельцем долей, Пастернак Л.В. не имела права проводить собрание участников общества для одобрения оспариваемой сделки.

На основании изложенного суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал оспариваемую сделку от 27.11.06 купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Б. Грузинская, д. 36 "А", стр. 4 недействительной и применил последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами полученного по сделке.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу, являются:

1) нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права;

2) нарушение права и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации;

3) нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Изучив содержащиеся в заявлении доводы, принятые по делу судебные акты и материалы дела, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Доводы, приведенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, поэтому они не могут быть основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В связи с отказом в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации приостановление исполнения постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.03.2010 по делу N А40-78020/06-83-590 Арбитражного суда города Москвы по определению ВАС-5841/10 от 20.05.2010 подлежит отмене.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

1. Отменить приостановление исполнения постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.03.2010 по делу N А40-78020/06-83-590 Арбитражного суда города Москвы.

2. В передаче дела N А40-78020/06-83-590 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.03.2010 отказать.

Председательствующий судья

О.М. Козырь

Судья

А.А. Маковская

Судья

И.И. Полубенина