Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 августа 2010 г. N ВАС-11194/10 Оснований для пересмотра в порядке надзора принятых по делу судебных решений нет, поскольку, удовлетворяя иск о признании недействительным договора залога недвижимого имущества, суд установил, что оспариваемый договор был заключен в нарушение порядка, установленного для одобрения совершения крупной сделки общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 августа 2010 г. N ВАС-11194/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Разумова И.В. и Хачикяна А.М.,

рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Петрокоммерц" (далее - "Банк") от 26.07.2010 N 01-7368 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Калининградской области от 25.09.2009 по делу N А21-3943/2009, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2010 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Седком" к открытому акционерному обществу "ККК" (далее - "Общество") и Банку о признании недействительными договоров залога недвижимого имущества.

Другие лица, участвующие в деле: Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области, общества с ограниченной ответственностью "Панерю Терминалс", "Маринекс", "Балтресурссервис", "Лаюр и К", "Балморс", "Кинотур", "Микос".

Суд установил:

решением суда первой инстанции от 25.09.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.01.2010 и постановлением кассационной инстанции от 27.04.2010, исковые требования удовлетворены.

Заявитель просит пересмотреть вынесенные судебные акты в порядке надзора, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении норм материального и процессуального права.

Как следует из оспариваемых судебных актов, между Банком (кредитором) и Обществом (залогодателем) заключены три договора залога недвижимого имущества в обеспечение кредитных обязательств третьих лиц. Стоимость заложенного имущества составила более 60 процентов балансовой стоимости активов Общества.

Согласно пункту 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - "Закон об акционерных обществах") (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В силу пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Установленный законом порядок одобрения совершения крупной сделки Обществом не был соблюден, общее собрание акционеров по указанному вопросу не проводилось. В связи с этим договоры залога признаны судом недействительными.

Ссылка заявителя на одобрение двух из оспариваемых договоров советом директоров Общества, подлежит отклонению, поскольку не опровергает вывода об отсутствии надлежащего порядка одобрения этих сделок.

Новая редакция пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в силу правил о действии норм гражданского законодательства во времени в данном случае не подлежит применению.

Иные доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении судами единообразия в толковании и применении норм права при рассмотрении дела и направлены на переоценку выводов судов в отношении представленных доказательств и фактических обстоятельств дела, что в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - "Кодекс") в полномочия суда надзорной инстанции не входит.

Согласно части 4 статьи 299 Кодекса дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора при наличии оснований, предусмотренных статье 304 Кодекса.

Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Суд определил:

в передаче дела N А21-3943/2009 Арбитражного суда Калининградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Калининградской области от 25.09.2009, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2010, отказать.

Председательствующий судья

Л.А. Новоселова

Судья

И.В. Разумов

Судья

А.М. Хачикян