Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 сентября 2010 г. N ВАС-12200/10 Оснований для пересмотра принятых по делу судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, удовлетворяя иск о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, суды исходили из того, что продажа доли в уставном капитале общества совершена с нарушением преимущественного права истца на приобретение этой доли

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 сентября 2010 г. N ВАС-12200/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В.

рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Назарова Ю.И. (г. Тверь) от 27.07.2010 о пересмотре в порядке надзора постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2010 по делу N А66-2732/2009 Арбитражного суда Тверской области по иску гражданки Сапожниковой Г.В. (д. Помисово Тверской области) к гражданам Назарову Ю.И. (г. Тверь) и Соколовой О.А. (г. Тверь) о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мансарда-С" от 12.01.2009, заключенному между ответчиками.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Мансарда-С" (далее - общество "Мансарда-С", общество), Мирошкина З.И., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области.

Суд установил:

исковое требование мотивировано тем, что при совершении упомянутой сделки нарушено преимущественное право истца на приобретение доли в уставном капитале общества "Мансарда-С", установленное статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 01.10.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2010 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 28.04.2010 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Гражданин Назаров Ю.И. не согласен с постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, просит их отменить, ссылаясь на недоказанность истцом нарушения его преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что договор купли-продажи от 12.01.2009, в соответствии с которым Соколова О.А. (участник общества) уступила долю в уставном капитале общества "Мансарда-С" в размере 33, 33 процента Назарову Ю.И. (третьему лицу) по цене 3 333 рубля, заключен до истечения установленного Законом срока реализации преимущественного права покупки доли. Суд также признал недоказанным то обстоятельство, что до даты заключения упомянутого договора Сапожникова Г.В., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 33, 34 процента, отказалась от преимущественного права покупки у Соколовой О.А. доли на указанных выше условиях.

С учетом изложенного следует согласиться с выводом судов апелляционной и кассационной инстанций о продаже Соколовой О.А. доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права истца на приобретение этой доли.

Приведенные заявителем доводы касаются доказательственной стороны дела и направлены на изменение оценки, данной судом апелляционной инстанции, что в соответствии с положениями главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда надзорной инстанции.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче дела N А66-2732/2009 Арбитражного суда Тверской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2010 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

И.В. Разумов