Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 сентября 2010 г. N ВАС-12452/10 Оснований для пересмотра принятых по делу судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, удовлетворяя иск об обязании открытого акционерного общества выкупить у истца принадлежащие ему акции этого общества по рыночной цене, суды исходили из того, что акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им голосующих акций в случае совершения крупной сделки

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 сентября 2010 г. N ВАС-12452/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В.

рассмотрела в судебном заседании заявление гражданки Лукмановой Н.З. (город Нефтекамск, Республика Башкортостан) от 12.08.2010 о пересмотре в порядке надзора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 по делу N А07-15673/2008-Г-СЛВ Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.06.2010 по тому же делу по иску Лукмановой Н.З. об обязании открытого акционерного общества "Нефтекамский хлебокомбинат" (далее - общество "Нефтекамский хлебокомбинат") выкупить у истца принадлежащие ему акции этого общества в количестве 2 160 штук по рыночной цене, определенной независимым оценщиком.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Шамситов Ф.Ш.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены: суд апелляционной инстанции обязал общество "Нефтекамский хлебокомбинат" выкупить у Лукмановой Н.З. обыкновенные именные акции этого общества в количестве 2 160 штук по цене 141 рубль за акцию на общую сумму 304 560 рублей.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 03.06.2010 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций Лукманова Н.З. ссылается на неправильное применение судами норм права.

Изучив доводы заявителя и содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу, что дело не подлежит передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им голосующих акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 Закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Содержание данной правовой нормы воспроизведено в п. 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

В том же пункте постановления указано, что при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные ст.ст. 75 и 76 Закона об акционерных обществах, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Закона об акционерных обществах).

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установил, что общим собранием акционеров общества "Нефтекамский хлебокомбинат", состоявшимся 23.04.2008, принято решение об одобрении крупных сделок (договоров кредита и залога недвижимости).

Истец, являющийся акционером общества "Нефтекамский хлебокомбинат" и владеющий 2 160 акциями, не принимал участия в этом собрании.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанные обстоятельства являются основанием для возникновения у истца права требовать выкупа ответчиком принадлежащих ему акций.

При определении цены выкупа акций апелляционный суд исходил из их стоимости, определенной независимым оценщиком (Южно-Уральская торгово-промышленная палата), заключение которого суд оценил как обоснованное. Поскольку иные заключения экспертов не отвечали указанному требованию, они не могли быть положены судом апелляционной инстанции в основу принятого им судебного акта.

Вопрос о распределении судебных расходов разрешен судом апелляционной инстанции с учетом оценки их разумных пределов и пропорциональности удовлетворенных исковых требований, что соответствует требованиям ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Выводы суда апелляционной инстанции являлись предметом проверки и получили подтверждение в суде кассационной инстанции.

Приведенные в заявлении доводы не свидетельствуют о нарушении оспариваемыми постановлениями единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, а направлены на переоценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств дела.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных ст. 304 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд определил:

в передаче дела N А07-15673/2008-Г-СЛВ Арбитражного суда Республики Башкортостан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.06.2010 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

И.В. Разумов