Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 апреля 2008 г. N КГ-А40/1229-08 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными договоров купли-продажи зданий, суд исходил из того, что и тот и другой договоры заключены в качестве двух единых документов, подписаны уполномоченными представителями сторон по сделкам, содержат все необходимые условия для договора купли-продажи, в том числе цену продаваемых объектов недвижимости, при этом из содержания оспариваемых договоров не следует наличие у истца намерения одарить ответчиков (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 апреля 2008 г. N КГ-А40/1229-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2008 г.

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 октября 2008 г. N КГ-А40/1229-08,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 сентября 2008 г. N КГ-А40/1229-08-Н

Открытое акционерное общество "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК" (далее - ОАО "НПФ "Спектр ЛК") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Спектр-Лакокраска" (далее - ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска") и закрытому акционерному обществу "Тантал-Лакокраска" (далее - ЗАО "Тантал-Лакокраска") с иском о признании недействительными договоров купли-продажи зданий от 29 ноября 2004 года и от 10 ноября 2004 года, заключенных между истцом и ответчиками и применении последствий недействительности сделок.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил заявленные требования и просил:

- признать недействительным заключенный 29 ноября 2004 года между истцом и ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска" договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. 2-я Звенигородская, д. 12, стр. 2, общей площадью 4503,7 кв.м. и применении последствий недействительности этой сделки в виде истребования у ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска" в пользу истца названного здания и взыскания с истца в пользу ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска" 2 902 800 руб.;

- признании недействительным заключенного 10 ноября 2004 года между истцом и ЗАО "Тантал-Лакокраска" договора купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. 2-я Звенигородская, д. 12, стр. 6, общей площадью 5791,2 кв.м. и применении последствий недействительности этой сделки в виде истребования у ЗАО "Тантал-Лакокраска" в пользу истца названного здания и взыскания с истца в пользу ЗАО "Тантал-Лакокраска" 6 785 000 руб.

Требования, предъявленные со ссылками на нормы статей 166-168, п. 2 ст. 170, ст.ст. 423, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы тем, что оспариваемые договоры являются притворными сделками, прикрывающими дарений той части имущества, которая не покрывается платой за нее, однако дарение между коммерческими организациями запрещено.

Решением от 12 ноября 2007 года Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Суд первой инстанции исходил из того, что поскольку сделки совершены в одно и то же время, здания расположены по одному адресу, ответчики являются аффилированными лицами, заявленная в оспариваемых договорах цена зданий не соответствует их реальной стоимости, то сделки являются притворными, как прикрывающие совершенное сторонами дарение имущества.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2008 года N 09АП-17540/07-ГК решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска" и ЗАО "Тантал-Лакокраска", которые считают, что при принятии судебных актов судом неправильно применены нормы материального права, просят решение и постановление отменить, в иске отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы ЗАО "Тантал-Лакокраска", суды неправильно истолковали и применили нормы ст.ст. 423, 454 и 572 ГК РФ, касающихся таких понятий как "возмездность" и "безвозмездность". Вывод судов о "символическом характере цены" необоснован, не подтверждается материалами дела и противоречит действующему законодательству. Также заявитель полагает, что поводом для оспаривания сделки послужила смена состава акционеров истца.

Определением от 6 февраля 2008 года N КГ-А40/1229-08-01 по ходатайству ЗАО "Тантал-Лакокраска" приостановлено исполнение решения и постановления апелляционного суда, принятых по настоящему делу.

Заявитель кассационной жалобы ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска" в своей кассационной жалобе приводит доводы о том, что в связи с наличием исполненного встречного обязательства по оплате договоров купли-продажи зданий, эти сделки не могут быть признаны договорами дарения.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы ЗАО "Тантал-Лакокраска", поддержал доводы своей жалобы и доводы кассационной жалобы ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска", просил решение и постановление отменить.

Представитель ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска" в судебном заседании поддержал доводы своей жалобы и доводы кассационной жалобы ЗАО "Тантал-Лакокраска", просил судебные акты отменить.

Представитель ООО "НПФ "Спектр ЛК" в судебном заседании возражал против доводов кассационных жалоб, просил в их удовлетворении отказать.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит судебные акты подлежащими отмене с принятием нового судебного акта об отказе в иске в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается имеющимися в материалах дела документами, 10 ноября 2004 года между истцом (продавец) и ЗАО "Тантал-Лакокраска" (покупатель) был заключен договор купли-продажи здания, общей площадью 5791,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. 2-я Звенигородская, д. 12, стр. 6

Платежным поручением N 322 от 12 ноября 2004 года ЗАО "Тантал-Лакокраска" уплатило истцу за приобретенное здание предусмотренную названным договором цену в размере 6 785 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 1 035 00 руб.

29 ноября 2004 года между истцом (продавец) и ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска" был заключен договор купли-продажи здания общей площадью 4503,7 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. 2-я Звенигородская, д. 12, стр. 2

Платежным поручением N 6 от 08 декабря 2004 года ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска" уплатило истцу предусмотренную названным договором цену здания в размере 2 902 800 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 442 800 руб.

Однако, истец, ссылаясь на заключения оценщиков, полагает, что по договорам купли-продажи от 10 ноября 2004 года и 29 ноября 2004 года здания проданы по заниженной цене, на невыгодных для истца условиях с нарушением принципа эквивалентности.

При этом, истец ссылается на то, что перед продажей зданий были проведены капитальные ремонтные работы. Кроме того, ответчики являются аффилированными лицами, поскольку учредителем и акционером ЗАО "Тантал-Лакокраска" является гражданин Л., являющийся также учредителем ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска".

По мнению истца, продажа зданий по цене, указанной в договорах, прикрывает дарение той части имущества, которая не покрывается соответствующей платой, то есть эти договоры являются притворными сделками. Между тем, дарение между коммерческими организациями не допустимо, поэтому названные сделки ничтожны.

Суды обеих инстанций согласились с доводами истца и признали договоры купли-продажи зданий от 10 ноября 2004 года и 29 ноября 2004 года ничтожными сделками, сделав вывод об их притворности, полагая, что сделки прикрывают совершенное между сторонами дарение имущества ввиду заниженной цены проданных зданий.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов обеих инстанций сделаны при неправильном толковании и применении норм материального права, противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Так, согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 3 ст. 423 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Таким образом, квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации его безвозмездность, т.е. намерение передать имущество в качестве дара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

С учетом норм, содержащихся в статьях 554 и 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, цена договора как и предмет отнесены к существенным условиям указанного договора.

В данном случае из договора купли-продажи здания от 10 ноября 2004 года усматривается, что в нем указана стоимость недвижимого имущества (6 785 000 руб., включая налог на добавленную стоимость), и содержится обязательство продавца ОАО "НПФ "Спектр ЛК" передать в собственность покупателя ЗАО "Тантал-Лакокраска" имущество - нежилое здание, общей площадью 5791,2 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. 2-я Звенигородская, д. 12, стр. 6, а также обязательство покупателя принять и оплатить его.

В договоре купли-продажи от 29 ноября 2004 года также указана стоимость продаваемого недвижимого имущества (2 902 800 руб., включая налог на добавленную стоимость), и содержится обязательство продавца ОАО "НПФ "Спектр ЛК" передать в собственность покупателя ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска" имущество - нежилое здание, общей площадью 4503,7 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. 2-я Звенигородская, д. 12, стр. 2, а также обязательство покупателя принять и оплатить его.

Таким образом, оба названные договора заключены в качестве двух единых документов, подписаны уполномоченными представителями сторон по сделкам (продавца и покупателя) и содержат все необходимые условия для договора купли-продажи, в том числе цену продаваемых объектов недвижимости.

При этом, из содержания оспариваемых договоров не следует наличие у ОАО "НПФ "Спектр ЛК" намерения одарить ЗАО "Тантал-Лакокраска" и ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска".

Следовательно, оспариваемые договоры отвечают признакам договора купли-продажи недвижимости и являются возмездными.

Кроме того, как следует из материалов дела, установлено судами обеих инстанций и подтверждено представителями сторон в судебном заседании кассационной инстанции оба договора были фактически исполнены: здания были переданы покупателям, которые в свою очередь уплатили истцу денежные средства, предусмотренные этими договорами; здания были проданы по цене превышающей их остаточную балансовую стоимость.

Таким образом, поскольку у ответчиков, каждого в отдельности, и истца имелись взаимные встречные обязательства, эти договоры нельзя расценить как договор дарения, так как признаком договора дарения служит отсутствие какого бы то ни было встречного предоставления. Аналогичная правовая позиция неоднократно излагалась Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации (постановления Президиума ВАС РФ от 19.12.06 г. N 11659/06, от 08.10.02 г. N 1825/02, от 10.04.02 г. N 9912/01).

Вывод судов обеих инстанций о безвозмездности указанных договоров сделан вопреки имеющимся в деле доказательствам осуществления покупателями недвижимости встречного предоставления продавцу по платежным поручениям N 6 от 8.12.04 г., N 322 от 12.11.04 г., что свидетельствует о неправильном применении судом п. 1 ст. 572 ГК РФ.

Кроме того, принцип свободы договора, касающийся, в том числе и определения сторонами финансовых условий заключаемого ими договора (п. 4 ст. 421 ГК РФ) не требует, чтобы одно предоставление являлось эквивалентом другого в экономическом смысле, так как стороны свободны в определении цены продаваемого и покупаемого товара.

В связи с изложенным, нельзя согласиться с выводами судов обеих инстанций о том, что цена проданных зданий, указанная в договорах, свидетельствует о совершении сторонами дарения, поскольку такие выводы сделаны при неправильном применении норм материального права, регулирующими возникшие правоотношения, а также противоречат сложившейся единообразной судебной арбитражной практике.

При этом, иное толкование закона, сделанное вразрез со сложившейся судебной практикой, ведет к дестабилизации договорных отношений и неустойчивости гражданского оборота.

Следует также отметить, с иском о ничтожности оспариваемых сделок истец обратился в арбитражный суд практически за месяц до истечения трехгодичного срока исковой давности, то есть с момента заключения оспариваемых договоров прошло почти три года, в течение которых истец не оспаривал эти договоры и не считал их недействительными.

Выводы судов о том, что производство ремонтных работ в зданиях (до их отчуждения) имеет значение для рассмотрения настоящего спора, не могут быть приняты, так как указанные обстоятельства сами по себе не влекут в силу закона недействительность (ничтожность) оспариваемых договоров купли-продажи.

Ссылка судов на наличие аффилированности как на основание недействительности сделок также отклоняется, поскольку такое обстоятельство (аффилированность) может иметь правовое значение в отношениях между сторонами по сделкам. В то время как суды указали на аффилированность между лицами, являющимися участниками покупателей (ответчиков) по двум сделкам.

Таким образом, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания, предусмотренные законом для признания сделок недействительными (ст.ст. 166, 168 ГК РФ).

Учитывая изложенное, судебные акты, принятые по настоящему делу подлежат отмене.

Поскольку суды обеих инстанций установили все фактические обстоятельства настоящего дела, но неправильно применили нормы материального права, то, не передавая дело на новое рассмотрение, кассационная инстанция принимает новый судебный акт об отказе в иске.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 2 ч. 1 ст. 287, ч.ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2007 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2008 года N 09АП-17540/07-ГК по делу N А40-48536/07-53-426 отменить, в иске ОАО "НПФ "Спектр-ЛК" - отказать.