Определение Высшего Арбитражного суда РФ от 11 октября 2010 г. N ВАС-9087/10 Оснований для пересмотра ранее принятых судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, удовлетворяя требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества, суд руководствовался тем, что было нарушено преимущественное право истца на приобретение долей в уставном капитале общества, иск предъявлен в пределах установленного законом срока

Определение Высшего Арбитражного суда РФ от 11 октября 2010 г. N ВАС-9087/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В.

рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Компания М.В.М." (далее - общество "Компания М.В.М.", г. Москва) о пересмотре в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 по делу N А40-27602/09-45-177 Арбитражного суда города Москвы и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.06.2010 по тому же делу по иску Абрамова А.В. к обществу "Компания М.В.М.", Мухаметову Л.М. и Петрушину В.С. о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Утришский дельфинарий" (далее - общество "Утришский дельфинарий").

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены компания "Hadeyson Investments ltd" и общество "Утришский дельфинарий".

Суд установил:

иск мотивирован нарушением преимущественного права истца на приобретение долей в уставном капитале общества "Утришский дельфинарий", предусмотренного ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2009 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010, рассмотревшего дело по правилам суда первой инстанции, указанное решение суда отменено и принят новый судебный акт об удовлетворении иска. Суд апелляционной инстанции перевел на Абрамова А.В. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Утришский дельфинарий" в размере 33,4 процента, заключенному 11.12.2008 между Мухаметовым Л.М. и обществом "Компания М.В.М.", а также по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Утришский дельфинарий" в размере 33,3 процента, заключенному 11.12.2008 между Петрушиным В.С. и обществом "Компания М.В.М.".

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 17.06.2010 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общество "Компания М.В.М." ссылается на неправильное применение судами норм права.

Изучив доводы заявителя и материалы дела, суд пришел к выводу, что дело не подлежит передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.

В соответствии с п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Рассматривая спор, суд апелляционной инстанции установил, что Мухаметов Л.М. и Петрушин В.С., намереваясь продать свои доли в уставном капитале общества "Утришский дельфинарий" третьему лицу, письменно не известили об этом само общество и остальных его участников. Это повлекло за собой, по мнению суда апелляционной инстанции, нарушение преимущественного права истца, являющегося участником общества "Утришский дельфинарий", на приобретение спорных долей.

Предусмотренный законом срок для обращения в арбитражный суд с настоящим иском, как указал суд апелляционной инстанции, истцом не пропущен, в связи с чем заявление общества "Компания М.В.М." о применении срока исковой давности не подлежало удовлетворению. Выводы суда апелляционной инстанции являлись предметом проверки и получили подтверждение в суде кассационной инстанции.

Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела не относится к компетенции суда надзорной инстанции, определенной нормами главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст.ст. 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

в передаче дела N А40-27602/09-45-177 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.06.2010 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

И.В. Разумов