Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2008 г. N КГ-А41/12753-07-П-1,2 Отказывая в удовлетворении требований об обязании восстановить в едином государственном реестре юридических лиц сведения об учредителях общества, суд указал на правомерность перехода прав на доли в уставном капитале от заявителей к третьим лицам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 марта 2008 г. N КГ-А41/12753-07-П-1,2
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2008 г.

По данному делу см. также определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 марта 2008 г. N 2179/08

Н. и С.В.А. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ИФНС России по г. Мытищи Московской области о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ от 30 марта 2005 г. N 20550005109553, N 2055005109586, от 7 апреля 2005 г. N 2055005111126, от 4 июля 2005 г. N 2055005143323, N 2055005143334; о признании действующими записей от 27 декабря 2004 г. N 2045005525717, N 2045005525728; обязании ответчика внести в ЕГРЮЛ изменения в отношении ООО "Троя" в виде восстановления сведений об учредителях Н. и С.В.А., владеющими долями в размере 37,5% уставного капитала ООО "Троя" каждый, и генеральном директоре общества Т.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 июля 2006 г. по делу N А41-К2-11066/06 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 октября 2006 г. вышеуказанное решение суда отменено, дело направлено в Арбитражный суд Московской области на новое рассмотрение с указанием на необходимость применения ст. 69 АПК РФ и установления обстоятельств, связанных с действительностью решения общего собрания участников ООО "Троя" от 1 декабря 2004 г.

При новом рассмотрении дела к участию в нем привлечены М., Б.Р.Т., И.Л.И., И.И.Р., К.И.Н., С.А.Г., Х.В.А., Х.Л.А., З., ООО "Троя" в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 января 2007 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2007 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующих обстоятельств.

На общем собрании участников ООО "Троя" от 21 марта 2004 г. было принято решение о вступлении М. в состав участников общества с долей участия 56,25% и одобрены договоры купли-продажи ему долей прежними участниками С.В.Ю., Я., Б.А.Н., Т., С.В.А., Р., К.П.И., К.В.С., Д. ООО "Троя" было письменно уведомлено о состоявшемся переходе прав на доли. Действительность указанного решения общего собрания участников ООО "Троя" и договоров, заключенных М., подтверждена вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2005 г. по делу N А41-К1-15080/05 и от 29 мая 2006 г. по делу N А41-К1-15083/05.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций установили, что Н. и С.В.А. обладают долями в уставном капитале ООО "Троя" по 12,5%, что соответствует записям в ЕГРЮЛ, которые истцы оспаривают.

Ссылки истцов на противоречие записей в ЕГРЮЛ результатам проведения общего собрания участников ООО "Троя" от 1 декабря 2004 г., на котором одобрены сделки по приобретению Н. и С.В.А. долей в уставном капитале ООО "Троя" в размере 37,5% каждым, отклонены судами первой и апелляционной инстанций по основанию неправомочности указанного собрания в связи с неизвещением и отсутствием на нем М., обладающего 56,25% уставного капитала.

В кассационных жалобах Н., С.В.А. и Х.В.А., Х.Л.А. просят суд отменить принятые по делу решение и постановление и удовлетворить заявленные требования.

В обоснование своих требований заявители жалоб указывают на то, что судами первой и апелляционной инстанций сделаны выводы относительно достоверности сведений в ЕГРЮЛ, в то время как суть требований заявителей сводится к указанию на нарушения порядка регистрации, допущенные налоговым органом при создании оспариваемых записей.

Заявители оспаривают приобретение М. доли в размере 56,25% уставного капитала ООО "Троя" на основании договоров купли-продажи с участниками общества, поскольку уведомление об этом, по их утверждению, в общество направлено не было.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей истцов, ИФНС России по г. Мытищи Московской области, Б.Р.Т., И.Л.И., И.И.Р., Х.В.А., Х.Л.А.

Представители М., К.И.Р., С.А.Г., З., ООО "Троя" просили суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалоб ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав участников процесса, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав материалы дела в совокупности с доводами кассационных жалоб и положениями ч. 1 ст. 198, ч. 2 ст. 201 АПК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу обжалуемых судебных актов.

При рассмотрении заявленных Н. и С.В.А. требований, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из оценки необходимых для их разрешения обстоятельств, указанных в ч. 1 ст. 198 и ч. 2 ст. 201 АПК РФ.

Одним из таких обстоятельств является нарушение прав и законных интересов заявителей оспариваемыми решениями налогового органа, правомерно исследованное судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора.

По утверждению заявителей, оспариваемые записи в ЕГРЮЛ противоречат действительности, поскольку на общем собрании участников ООО "Троя" от 1 декабря 2004 г. были одобрены сделки по отчуждению К.И.Н., С.А.Г., Р., К.В.С., Д., Т. своих долей (каждым по 6,25%) в пользу Н. (всего 37,5% уставного капитала ООО "Троя"), Х.В.А., Х.Л.А., С.В.Ю., С.В.А., Б.А.Н., Я. своих долей (каждым по 6,25%) в пользу С.В.А. (всего 37,5% уставного капитала ООО "Троя").

Вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанций достоверно на основании оценки вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2005 г. по делу N А41-К1-15080/05 и от 29 мая 2006 г. по делу N А41-К1-15083/05 установлена действительность сделок по приобретению М. долей у С.В.Ю., Я., Б.А.Н., Т., С.В.А., Р., К.П.И., К.В.С., Д. (по 6,25% у каждого), а также действительность решения общего собрания участников ООО "Троя" от 21 марта 2004 г., одобрившего данное приобретение. При условии, что судами установлено соблюдение М. требований п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о письменном уведомлении общества о состоявшейся уступке долей, суд кассационной инстанции подтверждает правильность вывода о том, что М. являлся на момент заключения сделок Н. и С.В.А. и проведения общего собрания участников ООО "Троя" от 1 декабря 2004 г. законным владельцем 56,25% уставного капитала ООО "Троя".

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 14 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Поскольку в качестве оснований своих возражений М. ссылается на недействительность решения общего собрания участников ООО "Троя" от 1 декабря 2004 г., суды первой и апелляционной инстанций с учетом, в том числе указаний, изложенных в постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 октября 2006 г., обоснованно исходили из оценки данного решения и сделали правильный вывод о его недействительности.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции констатирует отсутствие нарушения прав и законных интересов заявителей оспариваемыми решениями налогового органа, поскольку оспариваемые записи в ЕГРЮЛ соответствуют действительному положению дел.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 января 2007 г. г. по делу N А41-К2-11066/06 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2007 г. по тому же делу оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.