Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 марта 2008 г. N КГ-А40/1947-08 Отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, суд исходил из удостоверенного нотариусом передаточного акта, подтверждающего передачу продавцу денег за покупку доли, кроме того, заявителем пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 марта 2008 г. N КГ-А40/1947-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2008 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 октября 2007 года по делу N А40-28720/07-83-244, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2007 г. N 09АП-16609/07-ГК, ООО "Вариация - М" отказано в удовлетворении иска к П. и ООО "ЭлитТрансГрупп" о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 28 апреля 2003 г. купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО "Диварекс".

Иск заявлен на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ и мотивирован тем, что после заключения оспариваемого договора ответчики не предпринимали действий по государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО "Диварекс". Истец указывает на то, что является владельцем 100% доли в уставном капитале ООО "Диварекс" на основании договора купли-продажи с К., который в свою очередь приобрел ее у М., а последний приобрел ее у П.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций исходили из удостовернного нотариусом передаточного акта от 28 апреля 2003 г., подтверждающего передачу П. денег за покупку доли. Суды первой и апелляционной инстанций, установив уведомление ООО "ЭлитТрансГрупп" общества о состоявшейся уступке доли 31 июля 2003 г. по почте, пришли к выводу о том, что к ООО "ЭлитТрансГрупп" перешли права и обязанности участника ООО "Диварекс".

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций указали на пропуск истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.

В кассационной жалобе ООО "Вариация - М" просит суд отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить заявленные исковые требования.

Истец оспаривает вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что стороны оспариваемой сделки исполнили свои обязательства по передаче доли и ее полной оплате, указывая на отсутствие надлежащих доказательств оплаты доли и уведомления ООО "Диварекс" о состоявшейся уступке доли.

Кроме того, истец, утверждая, что узнал о заключенном между ответчиками договоре от 28 апреля 2003 г. только в 2007 г., считает, что срок исковой давности подлежит отсчету с указанного момента, а не с момента начала исполнения сделки, которого, по мнению истца, не было.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей П. и К.

В 11 часов 20 минут 19 марта 2008 г. в судебном заседании объявлен перерыв до 13 часов 55 минут 25 марта 2008 г.

В 13 часов 55 минут 25 марта 2008 г. судебное заседание объявляется продолженным.

Представители истца и 3-х лиц поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в его отзыве на кассационную жалобу, и просил суд отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст.ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями п. 1 ст. 170 ГК РФ, п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу обжалуемых судебных актов.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Считая оспариваемую сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Диварекс" от 28 апреля 2003 г. мнимой, истец указывает на то, что она не исполнена ее сторонами - ООО "ЭлитТрансГрупп" и П.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ исполнение сделки купли-продажи подразумевает передачу предмета сделки в собственность другой стороне (в нашем случае - возникновение у покупателя прав и обязанностей участника ООО "Диварекс") взамен выплаты продавцу определенной денежной суммы.

Вопреки доводам истца, передача денег продавцу П. подтверждается представленным в материалах дела передаточным актом от 28 апреля 2003 г., составленным в присутствии нотариуса. Поскольку истцом не представлены доказательства, опровергающие факт такой передачи, суды обоснованно признали его достоверным.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив на основании оценки представленных документов, факт уведомления ответчиками ООО "Диварекс" о состоявшейся уступке доли письмом от 31 июля 2003 г., правильно исходили из того, что в соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" права и обязанности участника ООО "Диварекс" считаются возникшими у ООО "ЭлитТрансГрупп" с момента такого уведомления.

Изложенные в жалобе доводы истца относительно фальсификации такого уведомления отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку им дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Отсутствие соответствующих изменений в учредительных документах ООО "Диварекс", касающихся участия в его уставном капитале ООО "ЭлитТрансГрупп", и их государственной регистрации, равно как и государственная регистрация изменений в учредительных документах общества, касающихся принадлежности 100% его уставного капитала ООО "Вариация-М", не могут при изложенных обстоятельствах подтверждать мнимый характер сделки купли-продажи доли, поскольку внесение соответствующих изменений в учредительные документы и их государственная регистрация является обязанностью самого общества.

Исходя из изложенного суд кассационной инстанции соглашается с выводом о пропуске истцом срока исковой давности, течение которого подлежит исчислению с даты начала исполнения оспариваемой сделки - момента подписания передаточного акта от 28 апреля 2003 г.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 октября 2007 г. по делу N А40-28720/07-83-244 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2007 г. N 09АП-16609/2007-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.