Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2008 г. N КГ-А41/1999-08-П Удовлетворяя иск о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, приобретенную им по договору купли-продажи, а также отказывая в удовлетворении встречного иска о признании указанного договора недействительным, суд пришел к выводу о том, что истец совершил все требовавшиеся от него действия, связанные с исполнением спорного договора купли-продажи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 марта 2008 г. N КГ-А41/1999-08-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2008 г.

К. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Невад" и ООО "ХПФ "Красная Поляна" о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО "ХПФ "Красная Поляна" в размере 16,5%, номинальной стоимостью 1650 руб., приобретенную им у ООО "Невад" по договору купли-продажи доли на условиях опциона от 31 мая 2002 г. N 2.

ООО "Невад" предъявило встречный иск о признании договора купли-продажи доли на условиях опциона от 31 мая 2002 г. N 2 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2006 г. удовлетворен первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2006 г. решение суда первой инстанции в части удовлетворения первоначального иска отменено, в удовлетворении этого иска отказано. В части отказа от удовлетворения встречного иска решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 28 августа 2006 г. N КГ-А41/8023-06 оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 марта 2007 г. N 13999/06 все принятые по данному делу судебные акты в части, касающейся иска К., отменены и дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области с указанием на прекращение договора залога и необходимость определить обстоятельства, связанные с совершением истцом и ООО "Невад" действий, достаточных для перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО "ХПФ "Красная Поляна" к К.

В остальной части судебные акты по настоящему делу оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом изменен предмет иска. Истец просит обязать ООО "ХПФ "Красная Поляна" внести изменения в сведения об участниках общества, содержащихся в уставе ООО "ХПФ "Красная Поляна" и ЕГРЮЛ, в связи с переходом от ООО "Невад" к К. прав и обязанностей участника общества, владеющего долей в уставном капитале ООО "ХПФ "Красная Поляна", номинальной стоимостью 1650 руб., составляющей 16,5% общей величины уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2007 г. по делу N А41-К1-23977/05, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2008 г., исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что 31 мая 2002 г. между ООО "Невад" и К. заключен договор купли-продажи доли на условиях опциона N 2, согласно которому ООО "Невад" обязалось по требованию К. передать ему долю в уставном капитале ООО "ХПФ "Красная Поляна" в размере 16,5% при условии исполнения ООО "Текстиль-Красная Поляна" обязательств, предусмотренных заключенным между последним и ООО "Невад" договором о залоге доли от 30 мая 2002 г. Указанный договор залога заключен в обеспечение исполнения договора купли-продажи векселей от 30 мая 2003 г. N НВ-04 между ООО "ХПФ "Красная Поляна" и ООО "Невад". Поскольку ООО "ХПФ "Красная Поляна" исполнило свои обязательства по выкупу своих векселей путем выдачи других векселей, суды пришли к выводу о том, что договор залога прекратил свое действие и наступило отлагательное условие для исполнения договора от 31 мая 2002 г. между ООО "Невад" и К.

Поскольку К. 26 сентября 2005 г. письменно уведомил ООО "ХПФ "Красная Поляна" о приобретении доли данного общества в порядке п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды пришли к выводу о том, что истец приобрел права и обязанности участника ООО "ХПФ "Красная Поляна", однако в отсутствие изменений в учредительных документах общества и ЕГРЮЛ не может пользоваться ими.

В кассационной жалобе ООО "Невад" просит суд отменить судебные акты, принятые судами первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении дела, и отказать К. в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своих требований заявитель жалобы указывает на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, связанное с принятием к производству уточненных требований истца, в которых он изменил предмет и основание иска, а также от которых истец отказался при первичном рассмотрении дела.

По мнению заявителя жалобы, ООО "ХПФ "Красная Поляна" является ненадлежащим ответчиком по делу. Кроме того, ООО "Невад" настаивает на том, что обеспеченные залогом обязательства ООО "ХПФ "Красная Поляна" по оплате своих векселей не исполнены.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

Представитель ООО "Невад" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца, ООО "ХПФ "Красная Поляна", ООО "Текстиль - Красная поляна" просили суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что принятые по делу решение и постановления подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав установленные судом обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, положенными в основу принятых по делу решения и постановления.

Свое право на приобретение доли в уставном капитале ООО "ХПФ "Красная Поляна" в размере 16,5% истец обосновывает заключением с ООО "Невад" договора купли-продажи доли на условиях опциона от 31 мая 2002 г. N 2. Указанный договор заключен под отлагательным условием, которым является прекращение договора залога, заключенного между ООО "Текстиль-Красная Поляна" (залогодатель) и ООО "Невад" (залогодержатель) в обеспечение исполнения ООО "ХПФ "Красная Поляна", предусмотренного договором с ООО "Невад" от 30 мая 2003 г. N НВ-04, обязательства по оплате собственных пяти векселей.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении от 6 марта 2007 г. N 13999/06 установлено, что указанное отлагательное условие наступило, и заключенный между К. и ООО "Невад" договор купли-продажи доли вступил в силу, подлежит исполнению, в силу чего доводы кассационной жалобы, направленные на оспаривание данного обстоятельства, подлежат отклонению.

В данном постановлении Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ указал на необходимость исследования вопроса об исполнении К. обязанностей, предусмотренных п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в качестве условия приобретения лицом прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и обязанности участника общества с момента письменного уведомления общества о состоявшейся уступке с предоставлением доказательств такой уступки.

Судами первой и апелляционной инстанций достоверно установлено (и не отрицается самим ответчиком) наличие такого уведомления К. ООО "ХПФ "Красная Поляна", датированного 26 сентября 2005 г. и подтвержденного надлежащими документами.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции подтверждает правильность вывода о том, что К. совершил все требовавшиеся от него действия, связанные с исполнением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ХПФ "Красная Поляна" от 31 мая 2002 г. N 2.

Доводы кассационной жалобы относительно нарушения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права суд кассационной инстанции отклоняет по причине несостоятельности.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности решения и постановления, принятых по делу арбитражными судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2007 г. по делу N А41-К1-23977/05 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2008 г. по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.