Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2008 г. N КГ-А40/2056-08 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным заключенного между сторонами договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по основаниям безвозмездности и неполной оплаты уставного капитала, суд пришел к выводу о том, что такое требование не соответствует законодательству об обществах с ограниченной ответственностью и опровергается представленными в материалы дела доказательствами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 марта 2008 г. N КГ-А40/2056-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2008 г.

А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к П., ООО "Текнодом" о признании недействительным решения участника ООО "Текнодом" от 05.11.2004 N 2.

П. обратилась со встречным иском к А. о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО "Текнодом", заключенного 21.05.2004 между А. и П., о признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы на основании договора от 21.05.2004, о признании П. единственным участником общества.

ООО Коммерческий банк "Транспортный" (далее - ООО КБ "Транспортный") обратилось с иском к А., П. о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО "Текнодом", заключенного 21.05.2004 между А. и П., а также с самостоятельными требованиями на предмет спора по иску А. к П., ООО "Текнодом" о признании недействительным решения участника ООО "Текнодом" от 05.11.2004 N 2.

Решением от 27.07.2007 производство по делу в части исковых требований А. к П. о признании недействительным решения участника ООО "Текнодом" от 05.11.2004 N 2 прекращено в связи с отказом А. от иска в указанной части.

В удовлетворении иска А. к ООО "Текнодом", встречного иска П. к А., иска ООО КБ "Транспортный" к А. и П., самостоятельных требований ООО КБ "Транспортный" к П. и ООО "Текнодом" отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 решение от 27.07.2007 отменено на основании пункта 1 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в соответствии с частью 5 статьи 270 названного Кодекса.

Постановлением от 19.12.2007 решение участника ООО "Текнодом" от 05.11.2004 N 2 признано недействительным.

В удовлетворении встречного иска П. к А. о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО "Текнодом", заключенного 21.05.2004 между А. и П., о признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы на основании договора от 21.05.2004, о признании П. единственным участником общества отказано.

В иске ООО КБ "Транспортный" к А., П. о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО "Текнодом", заключенного 21.05.2004 между А. и П., отказано.

В удовлетворении самостоятельных требований ООО КБ "Транспортный" на предмет спора по иску А. к П., ООО "Текнодом" о признании недействительным решения участника ООО "Текнодом" от 05.11.2004 N 2 отказано.

В кассационной жалобе ООО КБ "Транспортный" просит постановление от 19.12.2007 отменить и направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Заявитель указывает на то, что при принятии обжалуемого постановления суд пришел к ошибочному выводу об отсутствии у ООО КБ "Транспортный" правовой заинтересованности в оспаривании договора уступки доли в уставном капитале ООО "Текнодом" от 21.05.2004, не дал оценки доводам банка о фальсификации в нем подписи А. и не проверил это обстоятельство в порядке проведения почерковедческой экспертизы.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ООО КБ "Транспортный" поступило ходатайство (также подписанное представителями ООО "Текнодом" и А.), об отложении судебного заседания в связи с предпринимаемыми сторонами действиями по урегулированию спора во внесудебном порядке.

Суд кассационной инстанции отклонил заявленное ходатайство, поскольку оно не подписано П., в связи с чем не может быть признано исходящим от всех сторон настоящего спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО КБ "Транспортный" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители А. и ООО "Текнодом" возражали против доводов кассационной жалобы, просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

П., надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направила, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в ее отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, решением единственного участника ООО "Текнодом" от 05.11.2004 N 2 одобрена крупная сделка по передаче в залог ООО КБ "Транспортный" принадлежащего обществу недвижимого имущества залоговой стоимостью 55 230 160 руб. в обеспечение исполнения кредитных обязательств иной организации перед банком, а также определено заключить с ООО КБ "Транспортный" договор поручительства в обеспечение исполнения тех же кредитных обязательств.

На дату принятия оспариваемого решения участниками ООО "Текнодом" являлись П. и А., владевшие долями в уставном капитале общества 30% и 70% соответственно, что подтверждено учредительным договором и Уставом общества от 24.05.2004.

Согласно положениям пункта 7 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 20.4 Устава ООО "Текнодом" решение об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов.

При отсутствии доказательств соблюдения установленного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениями Устава общества порядка созыва общего собрания участников ООО "Текнодом" и принятия решения об одобрении крупной сделки, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 43 названного Закона, удовлетворил иск А. к ООО "Текнодом" о признании решения единственного участника ООО "Текнодом" от 05.11.2004 N 2 недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований П. к А. о признании недействительным заключенного между А. и П. договора от 21.05.2004 уступки доли в уставном капитале ООО "Текнодом" по основаниям безвозмездности и неполной оплаты уставного капитала, апелляционный суд пришел к выводу о том, что такое требование не основано на статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда в части отказа в удовлетворении требований, заявленных ООО КБ "Транспортный".

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО КБ "Транспортный" не является участником ООО "Текнодом" и стороной по договору от 21.05.2004.

Исходя из норм статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой обжаловать в суд принятое общим собранием участников общества решение вправе участник этого общества, а также статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе, апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии материально-правовых оснований для удовлетворения требований ООО КБ "Транспортный" о признании договора уступки доли в уставном капитале ООО "Текнодом", заключенного 21.05.2004 между А. и П., и решения участника ООО "Текнодом" от 05.11.2004 N 2 недействительными.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о необходимости проведения экспертизы на предмет фальсификации подписи А. на договоре уступки доли от 21.05.2004, протоколе общего собрания от 24.05.2004 и учредительном договоре от того же числа, уже были предметом судебного рассмотрения и отклонены апелляционным судом со ссылкой на то, что ООО КБ "Транспортный" не имеет правовой заинтересованности в оспаривании решения от 05.11.2004 и договора от 21.05.2004, а сами участники Общества А. и П. против проведения экспертизы возражали.

Разрешая спор, апелляционный суд всесторонне исследовал фактические обстоятельства дела и дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в постановлении, либо были отвергнуты судом апелляционной инстанции, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для изменения или отмены оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2007 по делу NN А40-626/06-83-4, А40-18870/07-83-182 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.