Кассационное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22 июля 2010 г. по делу N 33-21479
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе
председательствующего Зенкиной В.Л.,
и судей Фроловой Л.А., Пильгановой В.М.,
при секретаре Воробьевой О.Ю.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Фроловой Л.А. гражданское дело по кассационной жалобе А.У.А., Г.С.Ю. на решение Коптевского районного суда г. Москвы от 20 апреля 2010 года, которым постановлено:
исковые требования В.Н.И., Б.В.С., К.Н.Н. к ООО "Багира", Г.С.Ю. и А.У.А. о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого помещения и иск ООО "Багира" к Г.С.Ю. и А.У.А. об истребовании имущества из чужого незаконного владения и признании права собственности на нежилое помещение удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения, состоящего из комнат N 1, 1а и 2 площадью 166,5 кв.м., расположенных в подвале здания по адресу: г. Москва, Красностуденческий проезд, д. 2, заключенный 18 августа 2003 года между ООО "ТД "Флора 21 век" и Г.С.Ю. и А.У.А.
Истребовать из чужого незаконного владения Г.С.Ю. и А.У.А. нежилое помещение, состоящее из комнат N 1, 1а и 2 площадью 166,5 кв.м., расположенных в подвале здания по адресу: г. Москва, Красностуденческий проезд, д. 2.
Признать право собственности на нежилые помещения, состоящие из комнат N 1, 1а, 2, площадью 166,5 кв.м., расположенные в подвале здания по адресу: г. М., К. пр., д. 0, за ООО "Багира".
Установила:
истцы В.Н.И., Б.В.С. и К.Н.Н. обратились в суд с иском к ООО "Багира", Г.С.Ю. и А.У.А. о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого помещения, состоящего из комнат NN 1, 1а, 2 площадью 166,5 кв.м., расположенных в подвале здания по адресу: г. М., К. пр., дом 0, заключенной 18 августа 2003 года между ООО "Торговая фирма "Флора 21 век", Г.С.Ю. и А.У.А. В обоснование иска указали, что купля-продажа нежилого помещения была сделкой с заинтересованностью, поскольку решение о продаже помещений было принято М.З.И., выступавшей в качестве директора общества, её сыном М.И.С. и снохой Х.К.А., обладавшими в совокупности 31% долей в обществе, без учета мнения остальных участников общества. Инвентаризационная стоимость нежилых помещений по состоянию на 20 октября 2006 года составляла 0 рублей 39 копеек. Средства, полученные от сделки, предполагалось использовать исключительно в интересах лиц, принявших решение о её совершении, а не в интересах общества в целом и его остальных участников. Решение общего собрания общества, оформленное протоколом от 00.00.0000 года N 0, на основании которого был подписан договор купли-продажи, решением Арбитражного суда г. Москвы от 00.00.0000 года признано недействительным.
ООО "Багира" в качестве правопреемника ООО Торговая фирма "Флора 21 век" обратилось в суд с иском об истребовании из чужого незаконного владения Г.С.Ю. и А.У.А. нежилых помещений NN 1, 1а, 2 площадью 166,5 кв.м., расположенных в подвальном помещении здания по адресу: г. М., К. пр., дом 0, и признании за обществом права собственности на эти нежилые помещения. Указало, что по состоянию на дату подписания договора М.З.И. не являлась генеральным директором, поскольку решением общего собрания с 00.00.00000 года директором была избрана В.Н.И. Сделка была совершена неуполномоченным лицом, имел место порок воли собственника на отчуждение спорного имущества. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 00.00.0000 года были признаны недействительными решения общего собрания участников общества от 18 августа 2003 года, на основании которого был подписан спорный договор купли-продажи нежилых помещений. Сделка была совершена исключительно М.З.И., М.И.С. и Х.К.А. с заинтересованностью, без учета мнения других учредителей, поэтому в соответствии со ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" эта сделка недействительна. Поскольку покупатели не ознакомились с положениями Устава, определяющими полномочия директора, и с документами, подтверждающими полномочия М.З.И., стоимость нежилых помещений в несколько раз превышает сумму, за которую были проданы спорные помещения, просило суд истребовать указанные нежилые помещения из чужого незаконного владения приобретателей и признать за обществом право собственности на эти нежилые помещения.
Представитель истцов Б.В.С., К.Н.Н., В.Н.И. - по доверенности М.М.С. в судебном заседании исковые требования поддержал.
Представитель ООО "Багира" - по доверенности Г.Ф.М. в судебном заседании иск ООО "Багира", а также иск Б.В.С., К.Н.Н., В.Н.И. поддержала.
Ответчики А.У.А. и Г.С.Ю. в судебном заседании исковые требования не признали.
Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого просят А.У.А., Г.С.Ю. по доводам кассационной жалобы.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения А.У.А и его представителя по доверенности М.Л.М., Г.С.Ю., представителя истцов Б.В.С., К.Н.Н., В.Н.И. - по доверенности М.М.С., представителя ООО "Багира" - по доверенности Г.Ф.М., обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактически установленными обстоятельствами и требованиями закона.
Судом первой инстанции установлено, что ТОО Торговая Фирма "Флора" (впоследствии была переименована в Торговую фирму "Флора 21 век") было создано 00.00.0000 года на базе арендного предприятия Магазин N 1 "Овощи-фрукты" и является его правопреемником.
Первоначально участниками ТОО ТФ "Флора" являлись 27 человек. Решением общего собрания участников общества N 0 от 00.00.0000 года был изменен состав участников общества. Из него были незаконно выведены 24 участника, за исключением М.З.И., М.И.С. и Х.К.А.
00.00.0000 года в учредительные документы были внесены и зарегистрированы соответствующие изменения, в результате остались участники общества М.З.И. - 40% доли, М.И.С. - 30% доли, Х.К.А.- 30% доли.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 00.00.0000 года, вступившим в законную силу, признан недействительным акт государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО "Торговая фирма "Флора 21 век", произведенный МРП 00.00.0000 года.
Согласно протоколу N 0 общего собрания участников общества от 00.00.0000 года участники ООО Торговая фирма "Флора 21 век" в составе М.З.И., М.И.С., Х.К.А. решили продать нежилые подвальные помещения по адресу: г. М., К. пр., дом 0.
Во исполнение этого решения 00.00.0000 года между ООО Торговая фирма "Флора 21 век" и Г.С.Ю., А.У.А. заключен договор купли-продажи нежилого помещения, состоящего из комнат N 1, 1а, 2, площадью 166,5 кв.м., расположенного в подвальном помещении по адресу: г. М., К. пр., дом 0. Помещение было передано по акту приема-передачи от 00.00.0000 года. От лица ООО Торговая фирма "Флора 21 век" данные документы подписала М.З.И.
В соответствии с условиями заключенного договора покупатели Г.С.Ю. и А.У.А. перечислили 0 рублей на счет ООО Торговая фирма "Флора 21 век", что подтверждается платежными поручениями.
Указанная сделка зарегистрирована в Едином Государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Г.С.Ю. и А.У.А. выдано свидетельство о праве собственности на указанную недвижимость.
Поскольку оспариваемый договор от 00.00.0000 года от имени ООО Торговая фирма "Флора 21 век" подписан М.З.И., в то время как она не осуществляла функции единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО Торговая фирма "Флора 21 век", а решением общего собрания генеральным директором с 00.00.0000 года избрана В.Н.И., суд пришел к правильному выводу о совершении сделки от имени ООО Торговая фирма "Флора 21 век" неуполномоченным лицом - участником общества, не наделенным Уставом общества или доверенностью правом подписи при совершении обществом сделок гражданско-правового характера.
Согласно ст. 174 ГК Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого были установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Пунктом 6.11 действовавшего на тот момент Устава ТОО Торговая фирма "Флора" предусмотрено, что именно Генеральный директор заключает от имени Товарищества договоры и распоряжается имуществом и средствами Товарищества (в рамках, ограниченных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом).
При таких обстоятельствах суд сделал обоснованный вывод о том, что сделка купли-продажи имущества, совершенная М.З.И. от имени ООО Торговая фирма "Флора 21 век" 00.00.0000 года, не соответствовала требованиям ст. 53 ГК Российской Федерации и Федерального закона от 8 февраля 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при совершении сделки имел место порок воли собственника на отчуждение спорного имущества.
Согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей во время заключения оспариваемого договора) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
В нарушение этих положений Закона решение о продаже спорных помещений был
