Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2008 г. N КГ-А40/1532-08 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по отчуждению обыкновенных именных акций, суд исходил из того, что оспариваемая сделка не повлекла для истца неблагоприятные последствия и не нарушила его законных прав (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 марта 2008 г. N КГ-А40/1532-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2008 г.

Компания "Просперити Рассвет Лимитед" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Холдинговая компания "Объединенные кондитеры", ЗАО "Лоэнгри", ЗАО "Московский Фондовый Центр" о признании недействительной сделки по отчуждению 100 000 обыкновенных именных акций ОАО "Воронежская кондитерская фабрика", государственный номер регистрации выпуска 1-02-40881-А, заключенной между ОАО "Холдинговая компания "Объединенные кондитеры" и ЗАО "Лоэнгри", применении последствий недействительности этой сделки в виде обязания ЗАО "Московский Фондовый Центр" внести в реестр акционеров ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" запись о списании спорных акций с лицевого счета ЗАО "Лоэнгри" и зачислении их на лицевой счет ОАО "Холдинговая компания "Объединенные кондитеры".

Иск заявлен на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ и мотивирован тем, что оспариваемая сделка в действительности направлена на увеличение доли влияния ОАО "Холдинговая компания "Объединенные кондитеры" при решении вопросов в ОАО "Воронежская кондитерская фабрика".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31 октября 2007 г. по делу N А40-41412/07-137-356 в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по отчуждению 100 000 обыкновенных именных акций ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" отказано; в остальной части иска производство по делу прекращено в связи с отказом истца от исковых требований.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из следующего.

На общем собрании акционеров ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" от 18 сентября 2006 г. принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного выпуска 1 001 050 обыкновенных акций и размещения их в пользу ОАО "Холдинговая компания "Объединенные кондитеры". Сделка с заинтересованностью по приобретению последним указанного количества акций дополнительного выпуска одобрена решением общего собрания акционеров ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" от 7 марта 2007 г.

Суд первой инстанции при оценке правомерности приобретения ОАО "Холдинговая компания "Объединенные кондитеры" акций дополнительного выпуска исходил из действительности указанных решений общего собрания акционеров ОАО "Воронежская кондитерская фабрика", подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 1 июня 2007 г. по делу N А40-10987/81-76.

Установив, что сделка по отчуждению ОАО "Холдинговая компания "Объединенные кондитеры" 100 000 обыкновенных именных акций ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" в пользу ЗАО "Лоэнгри" не противоречит требованиям закона, не носит мнимый характер и не нарушает прав истца как акционера ОАО "Воронежская кондитерская фабрика", суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения к ней ст. 168 ГК РФ.

В кассационной жалобе Компания "Просперити Рассвет Лимитед" просит суд отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить исковое требование о признании сделки между ОАО "Холдинговая компания "Объединенные кондитеры" и ЗАО "Лоэнгри" недействительной.

Истец обосновывает свои требования злоупотреблением правами акционера со стороны ОАО "Холдинговая компания "Объединенные кондитеры", ссылается на необоснованное неприменение судом первой инстанции ст. 10 ГК РФ.

Нарушение своих прав оспариваемой сделкой истец видит в том, что его степень влияния на решения ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" вследствие ее совершения уменьшилась.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей ЗАО "Лоэнгри", ЗАО "Московский Фондовый Центр".

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ОАО "Холдинговая компания "Объединенные кондитеры" и ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" просил суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав установленные судом обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст.ст. 10, 168 ГК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов суда первой инстанции, сделанных по существу спора.

В качестве основания недействительности сделки по передаче 100 000 акций ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" от ОАО "Холдинговая компания "Объединенные кондитеры" к ЗАО "Лоэнгри", осуществленной на основании договора от 24 января 2006 г. с дополнительным соглашением к нему от 18 января 2007 г., истец ссылается лишь на ст. 10 ГК РФ.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, ст. 10 ГК РФ сама по себе не может служить основанием недействительности сделки. Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 относительно практики применения ст. 10 ГК РФ.

Иных оснований недействительности оспариваемой сделки истец не заявлял, что подтверждено им в кассационной жалобе.

Суд кассационной инстанции считает, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 1 июня 2007 г. по делу N А40-41412/07-137-356 о признании действительными решений общего собрания акционеров ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" от 18 сентября 2006 г. и от 7 марта 2007 г. подтверждает законность размещения акций дополнительного выпуска. Указанным судебным актом установлено, что голосование ЗАО "Лоэнгри" на общем собрании акционеров от 7 марта 2007 г. после приобретения им акций ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" в установленном порядке не противоречит закону, интересам эмитента и его акционеров

Учитывая, что размещение всех акций дополнительного выпуска в пользу одного акционера дает другим акционерам дополнительные права, предусмотренные ст. 40 Федерального закона "Об акционерных обществах", причем истец воспользовался ими при приобретении 7500 акций дополнительного выпуска ОАО "Воронежская кондитерская фабрика", суд кассационной инстанции отклоняет доводы истца о том, что оспариваемая сделка повлекла для него неблагоприятные последствия. Кроме того, суд констатирует, что истцом не указано, какие именно права он не может осуществить в силу совершенной ответчиками сделки.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводом Арбитражного суда г. Москвы об отсутствии оснований для удовлетворения иска Компании "Просперити Рассвет Лимитед".

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для его отмены.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 октября 2007 г. по делу N А40-41412/07-137-356 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.