Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 января 2008 г. N КГ-А41/13292-07 Отказывая в признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества, суд исходил из того, что оспариваемое собрание акционеров проведено по вопросу избрания генерального директора с соблюдением требования о кворуме, проведение подготовки и созыва внеочередного общего собрания акционеров, а также ведение реестра акционеров общества генеральным директором не является нарушением требований закона (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 января 2008 г. N КГ-А41/13292-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2008 г.

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 ноября 2006 г. N КГ-А41/8948-06

С. обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Б., ЗАО "Вибропромтех" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 22 июля 2003 г.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 28 апреля 2006 г. дело по указанному иску передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 апреля 2007 г. по делу N А41-К1-10188/06, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2007 г., С. в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 22 июля 2003 г. проведено по вопросу избрания генерального директора ЗАО "Вибропромтех" с соблюдением требования о кворуме при участии Б., обладающего 55,4% акций общества, в отсутствие второго акционера - С. (44,6% акций), извещенного о времени и месте проведения собрания надлежащим образом. По вопросу повестки дня собрания решено избрать генеральным директором Б. и поручить ему ведение реестра акционеров ЗАО "Вибропромтех".

Ссылка истца на ненадлежащее извещение о времени и месте проведения собрания Х. отклонена судом на том основании, что Х. подарила свои акции Б. по договору от 28 марта 2002 г., действительность которого подтверждена вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 9 октября 2003 г. и дополнительным решением от 2 февраля 2007 г. по делу N А82-171/03-Г/2.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций указали на то, что проведение подготовки и созыва внеочередного общего собрания акционеров, а также ведение реестра акционеров общества генеральным директором ЗАО "Вибропромтех" не является нарушением требования Федерального закона "Об акционерных обществах".

Вместе с тем, суд первой инстанции отклонил заявление ЗАО "Вибропромтех" о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку его течение было прервано подачей иска в Арбитражный суд Ярославской области.

В кассационной жалобе истец просит суд отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить заявленные им исковые требования.

По утверждению истца, он получил от ЗАО "Вибропромтех" только уведомление о проведении собрания от 21 июля 2003 г., о проведении оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров от 22 июля 2003 г. он уведомлен не был. Истец считает, что Б. не имел права осуществлять подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех", поскольку решение общества от 7 апреля 2003 г. об избрании его генеральным директором общества признано Арбитражным судом Ярославской области недействительным. Кроме того, Б. незаконно исключил из числа акционеров Х.

Совокупность указанных нарушений, по мнению истца, является достаточной для признания решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" недействительным.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Суд, с учетом мнения представителя ответчиков, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя истца.

Представитель ответчиков просил суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчиков и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные судебные акты суда первой и апелляционной инстанций подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст.ст. 49, 52, 55, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу обжалуемых судебных актов.

В обоснование своего иска С. ссылается на безусловные основания признания решения внеочередного общего собрания акицонеров ЗАО "Вибропромтех" от 22 июля 2003 г. недействительным, как-то отсутствие кворума для проведения собрания в связи с неучастием в нем Х., отсутствие извещения истца и Х. о времени и месте проведения указанного собрания, а также отсутствие у Б. полномочий по осуществлению подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех".

Судами первой и апелляционной инстанций достоверно установлено, что Х. по состоянию на момент проведения общего собрания акционеров от 22 июля 2003 г. не являлась акционером ЗАО "Вибропромтех", поскольку произвела отчуждение своих акций в пользу Б. по договору дарения от 28 марта 2002 г. (соответствующие изменения в реестр акционеров общества внесены 1 апреля 2002 г.). Действительность данной сделки подтверждена вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 9 октября 2003 г. и дополнительным решением от 2 февраля 2007 г. по делу N А82-171/03-Г/2.

Исходя из этого, с учетом количества принадлежащих Б. акций ЗАО "Вибропромтех" (55,4%) суды правильно установили наличие кворума для проведения общего собрания акционеров от 22 июля 2003 г., предусмотренного п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", и принятия на нем решения об избрании генерального директора общества.

Что касается извещения истца о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 22 июля 2003 г., то суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали его надлежащим на основании представленной ответчиком (ЗАО "Вибропромтех") квитанции об отправке заказного письма в адрес С. 1 июля 2003 г. Таким образом, вывод о том, что общество выполнило возложенное на него ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязательство в установленные сроки является обоснованным.

Довод истца об отсутствии у генерального директора полномочий по осуществлению подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества не соответствует положениям ч. 1 ст. 64 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 10.27 Устава ЗАО "Вибропромтех" и фактом ведения реестра акционеров ЗАО "Вибропромтех" Б.

Исходя из изложенного, следует, что приводимые истцом в обоснование иска обстоятельства, вопреки его утверждениям, фактически отсутствовали.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, оцениваются судом кассационной инстанции критически, как направленные на переоценку исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и установленных на основании их оценки обстоятельств дела.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у судов первой и кассационной инстанций отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности обжалованных судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 апреля 2007 г. по делу N А41-К1-10188/06 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2007 г. по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.