Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 января 2008 г. N КГ-А41/14087-07 Суд отказал в удовлетворении требования о признании незаконным решения общего собрания акционеров общества в связи с тем, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 января 2008 г. N КГ-А41/14087-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2008 г.

Ш., с учетом уточнений, обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Архангельское-37" о признании незаконным решения общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Архангельское-37" от 20.12.2003 г., признании недействительными учредительного договора, устава и регистрации ООО "Архангельское-37" и восстановлении прав Ш. в качестве учредителя, акционера ЗАО "Архангельское-37" и признании права собственности на 34 процента акций данного акционерного общества (т. 1, л.д. 19-20, 72). При этом требования были заявлены на основании ст.ст. 52, 54, 63 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. и ст.ст. 104, 213 ГК РФ и мотивированы тем, что Ш. являлась акционером ЗАО "Архангельское-37" и владела 34 процентами обыкновенных именных акций в уставном капитале этого общества. Однако о проведении общего собрания акционеров 20.12.2003 г. она извещена не была, участия в нем не принимала, что, по ее мнению, нарушает ее права как акционера, в связи с чем просила принятые на нем решения о преобразовании ЗАО "Архангельское-37" в ООО "Архангельское-37" и о выкупе принадлежащих ей акций признать недействительными, отменить регистрацию ООО "Архангельское-37" и восстановить ее в качестве учредителя в ЗАО "Архангельское-37". К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, судом была привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области (т. 1, л.д. 78).

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 августа 2007 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2007 года, в удовлетворении исковых требований было отказано. При принятии решения суд руководствовался п. 7 ст. 49, ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", указав на пропуск заявителем срока исковой давности для обращения в суд с требованием о признании незаконным решения общего собрания акционеров ЗАО "Архангельское-37" от 20.12.2003 года. Кроме того, суд указал на невозможность удовлетворения требований о признании недействительной государственной регистрации ООО "Архангельское 37" в отношении избранного истцом ответчика, а также на невозможность удовлетворения требований о восстановлении истца в качестве акционера ЗАО "Архангельское-37" в связи с прекращением деятельности данного юридического лица (т. 1, л.д. 143-144; т. 2, л.д. 31-35).

В кассационной жалобе Ш. просит вышеназванные решение и постановление отменить, а иск удовлетворить в полном объеме. Заявитель указывает на нарушение судом при принятии указанных актов ч. 3 ст. 9, ст.ст. 41, 71 АПК РФ, ст. 205 ГК РФ, ст.ст. 49, 51 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представители ООО "Архангельское-37", как и в представленном отзыве на жалобу, возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Надлежащим образом уведомленное о времени и месте слушания кассационной жалобы ИФНС по г. Красногорску Московской области своего представителя в судебное заседание кассационной инстанции не направила, однако в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, участвующего в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о ее рассмотрении по существу без участия третьего лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

Так, в соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением были нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", предусмотрено, что в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. В силу п. 1 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Исходя из предмета и основания заявленных требований, судом при принятии решения и постановления, по мнению коллегии, были правильно установлены следующие обстоятельства: что Ш. на момент обращения с исковым заявлением в суд являлась акционером ЗАО "Архангельское-37" (т. 1, л.д. 10), в связи с чем имела право заявлять требования на основании норм статьи 49 указанного Федерального закона; что в силу положений п. 1 ст. 47 указанного Федерального закона и п.п. 14.1., 12.1. Устава ЗАО "Архангельское-37" Ш. должна была узнать о нарушении своего права принятыми 20.12.2003 г. акционерами ЗАО "Архангельское-37" на общем собрании акционеров общества решениями: 1) реорганизовать ЗАО "Архангельское-37" посредством присоединения к ООО СК "С и Р" в ООО "Архангельское-37"; 2) удовлетворить заявление Ш., выкупить принадлежащие ей акции в количестве 34 штук по цене 84 рубля за одну акцию (т. 1, л.д. 6) не позднее 01.07.2004, т.е. в срок, до которого должно было состояться годовое общее собрание акционеров ЗАО "Архангельское-37".

Учитывая, что иск по настоящему делу был подан Ш. по истечении трех лет с момента проведения спорного собрания, а именно: 18.12.2006 г., а ответчиком в соответствии со ст. 199 ГК РФ было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности (т. 1, л.д. 31), и основания для восстановления указанного срока отсутствуют, поскольку нарушение Обществом порядка созыва и проведения общих собраний акционеров, в том числе, порядка направления акционерам уведомлений о проведении общих собраний акционеров не влияет на право Ш., как акционера, получать информацию о деятельности ЗАО "Архангельское-37", при том, что заявительница не представила суду надлежащих доказательств о том, что она как акционер и учредитель не могла реализовать свои права на получение информации о деятельности общества в течении 2003-2006, то суд при принятии обжалуемых судебных актов, по мнению коллегии, правомерно отказал в иске ввиду пропуска заявителем срока давности, предусмотренного п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Таким образом, учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора судом были установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, то оснований для иных выводов по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены, кассационной инстанцией не усматривается. Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства. Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, направлены доводы заявителя кассационной жалобы, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 августа по делу N А41-К1-83/07 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2007 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Ш. - без удовлетворения.