Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 апреля 2008 г. N КГ-А40/2480-08 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров о ликвидации общества, суд исходил из того, что оспариваемое собрание созвано и проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства и положениями устава общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 апреля 2008 г. N КГ-А40/2480-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2008 г.

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 октября 2007 г. N КГ-А40/9837-07

Департамент имущества г. Москвы обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Карандашная фабрика им. Л.Б. Красина" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Карандашная фабрика им. Л.Б. Красина" от 26.05.2006 г. о ликвидации ОАО "Карандашная фабрика им. Л.Б. Красина" и об избрании членов ликвидационной комиссии ОАО "Карандашная фабрика им. Л.Б. Красина".

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что город Москва в лице Департамента имущества г. Москвы является владельцем 39% пакета акций ОАО "Карандашная фабрика им. Л.Б. Красина", а оспариваемым решением собрания нарушены его права как акционера общества. Истец указал на то, что не был извещен о проведении 26.05.2006 г. внеочередного общего собрания акционеров общества, поэтому был лишен возможности принять в нем участие.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ЗАО "Комплексные инвестиции".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 октября 2007 года по делу N А40-9266/07-57-60, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2008 года, в удовлетворении иска отказано. При этом суд установил, что оспариваемое собрание созвано и проведено в соответствии с требованиями закона и положениями устава общества.

В кассационной жалобе Департамент имущества г. Москвы просит отменить решение и постановление как незаконные и необоснованные и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, что выразилось в неверном толковании закона (п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) и неприменении закона, подлежащего применению (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В судебном заседании представитель Департамента имущества г. Москвы поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель ЗАО "Комплексные инвестиции" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Арбитражный управляющий ОАО "Карандашная фабрика им. Л.Б. Красина" представил в суд кассационной инстанции копию свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ОАО "Карандашная фабрика им. Л.Б. Красина" на основании решения суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Исходя из пункта 1 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится как по инициативе самого совета директоров общества, так и по требованию других лиц, в том числе акционера, являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. В этом случае совет директоров в течение 5 дней с даты предъявления требования должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве (пункт 6 статьи 55 Закона).

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "Комплексные инвестиции" обратилось к совету директоров ОАО "Карандашная фабрика им. Л.Б. Красина" с требованием провести внеочередное общее собрание акционеров общества для рассмотрения вопроса о добровольной ликвидации ОАО "Карандашная фабрика им. Л.Б. Красина" и об избрании членов ликвидационной комиссии ОАО "Карандашная фабрика им. Л.Б. Красина". Право ЗАО "Комплексные инвестиции" на это требование обосновано наличием у него статуса акционера общества, владеющего 57,54% голосующих акций общества.

Решение совета директоров ОАО "Карандашная фабрика им. Л.Б. Красина" о созыве собрания или об отказе в созыве собрания принято не было, в связи с чем ЗАО "Комплексные инвестиции" самостоятельно приняло решение о проведении 26.05.2006 г. внеочередного общего собрания акционеров.

Департамент имущества г. Москвы участия в собрании не принимал. Полагая, что решением собрания от 26.05.2006 г. нарушены его права как акционера ОАО "Карандашная фабрика им. Л.Б. Красина", Департамент имущества г. Москвы обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков этому акционеру.

Доводы Департамента имущества г. Москвы о том, что он не был извещен о проведении собрания акционеров ОАО "Карандашная фабрика им. Л.Б. Красина", рассмотрены судом, и суд пришел к правомерному выводу о том, что нарушений положений статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" в действиях ЗАО "Комплексные инвестиции" при созыве и проведении собрания 26.05.2006 г. не было.

Учитывая, что в состав ликвидационной комиссии, инициирующей впоследствии процедуру банкротства ОАО "Карандашная фабрика им. Л.Б. Красина", был избран представитель Департамента имущества г. Москвы, являвшийся одновременно членом совета директоров общества, суд кассационной инстанции находит обоснованным вывод суда о том, что оспариваемым решением права и интересы Департамента имущества г. Москвы не нарушены, убытки ему не причинены.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не могут быть приняты, поскольку направлены на переоценку доказательств, что в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит принятые решение и постановление законными и обоснованными, оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 29 октября 2007 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-9266/07-57-60 и постановление от 28 января 2008 года N 09АП-18016/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по названному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.