Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 апреля 2008 г. N КГ-А41/1741-08 Судебный акт, утвердивший мировое соглашение, отменен, поскольку он нарушает права и законные интересы участника общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 апреля 2008 г. N КГ-А41/1741-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2008 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "АСБ" (далее - ООО "ТД "АСБ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Триада Гранит" (далее - ООО "Триада Гранит") о взыскании 200 000 руб. вексельного долга, 36 000 руб. пени.

Определением от 09.08.2006 Арбитражного суда Московской области утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "ТД "АСБ", и ООО "Триада Гранит" на следующих условиях:

1. "В счет погашения задолженности ООО "Триада Гранит" передает "Торговый дом "АСБ" в собственность:

- здание цеха изготовления гаражей инвентарный номер: 63:208:002:000185140:К, площадь: 306,1 (триста шесть целых одна десятая) кв.м. общая площадь этажность: 1, адрес: Саратовская область, город Балашов, улица Автомобилистов, д. N 9, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 9 сентября 2005 года сделана запись регистрации N 64-64-14/009/2005-565;

- здание литейного цеха инвентарный номер: 63:208:002:000185140:И площадь: 410 (четыреста десять) кв.м. общая площадь, этажность: 2, адрес: Саратовская область, город Балашов, улица Автомобилистов, д. N 9, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 9 сентября 2005 года сделана запись регистрации N 64-64-14/009/2005-567;

- здание компрессорной инвентарный номер: 63:208:002:000185140:Ж площадь: 106,6 (сто шесть целых шесть десятых) кв.м. общая площадь, этажность: 1, адрес: Саратовская область, город Балашов, улица Автомобилистов, д. N 9, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 9 сентября 2005 года сделана запись регистрации N 64-64-14/009/2005-779;

- здание разборо-сборочного цеха с пристройками к разборо-сборочному участку и комплектовочного участка к разборо-моечному участку инвентарный номер: 63:208:002:000185140:ММ1М2, площадь: 3957,6 (три тысячи девятьсот пятьдесят семь целых шесть десятых) кв.м. общая площадь, этажность: 2, адрес: Саратовская область, город Балашов, улица Автомобилистов, д. N 9, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сентября 2005 года сделана запись регистрации N 64-64-14/009/2005-744;

- здание прирельсового склада инвентарный номер: 63:208:002:000185140:3, площадь: 1471,3 (одна тысяча четыреста семьдесят одна целая три десятых) кв.в. общая площадь, этажность: 1, адрес: Саратовская область, город Балашов, улица Автомобилистов, д. N 9, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сентября 2005 года сделана запись регистрации N 64-64-14/009/2005-745.

ООО "Торговый дом "АСБ" претензий к ООО "Триада Гранит" в связи с этим не имеет.

Право собственности на указанные объекты имущества признается за ООО "Торговый дом "АСБ".

ООО "Триада Гранит" обязуется передать ООО "Торговый дом "АСБ" указанное имущество в срок до 20.08.2006 г."

2. Производство по делу прекратить.

3. Возвратить ООО "Торговый дом "АСБ" из федерального бюджета Российской Федерации сумму государственной пошлины в размере 3.110 руб.

4. Взыскать с ООО "Триада Гранит" в пользу ООО "Торговый дом "АСБ" государственную пошлину в размере 3.110 руб.

5. В случае неисполнения ответчиком условий утвержденного судом мирового соглашения истец, в порядке ч. 2 ст. 142 АПК РФ, вправе обратиться в Арбитражный суд Московской области с ходатайством о выдаче исполнительного листа об обязании ООО "Триада Гранит" передать ООО "Торговый дом "АСБ" имущество, указанное в мировом соглашении со сроком предъявления не ранее 21.08.2006 г.

На принятое определение подана кассационная жалоба К.С.В., в которой заявитель ссылается на то, что он является участником ООО "Триада Гранит" с долей в размере 30% уставного капитала общества, и обжалуемое определение затрагивает его права и законные интересы. Заявитель указывает на нарушение судом ст.ст. 49, 139 АПК РФ, ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при принятии обжалуемого определения. При этом заявитель ссылается на то, что сделка по отчуждению имущества является крупной и совершенной с заинтересованностью, тогда как решение о совершении данной сделки общим собранием не принималось. В результате реализации названной сделки ООО "Триада Гранит" фактически прекратило свою деятельность.

Заявитель просит обжалуемое определение отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержала доводы кассационной жалобы.

Представители истца возражали против удовлетворения жалобы.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя не обеспечил.

Выслушав представителей заявителя и истца, обсудив доводы жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене в связи со следующим.

В соответствии с п. 4 ст. 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Пункт 2 ст. 140 АПК РФ устанавливает, что мировое соглашение должно содержать сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой.

Как видно из материалов дела, иск заявлен на основании договора N 1-ц от 17.08.2005 выдачи простого векселя, заключенного между ООО "ТД "АСБ" и ООО "Триада Гранит", в соответствии с которым ответчик является обязанным перед истцом лицом по уплате вексельного долга в сумме 200 000 руб.

Между тем, мировое соглашение от 09.08.2006, заключенное сторонами, содержит обязательство ответчика передать в собственность истцу в счет погашения задолженности 5 объектов недвижимости, принадлежащих ООО "Триада Гранит".

При этом в нарушение п. 2 ст. 140 АПК РФ мировое соглашение не содержит сведений о стоимости объектов недвижимости, подлежащих передаче истцу в счет погашения задолженности ответчика.

Передача ответчиком истцу в собственность объектов недвижимости фактически является сделкой по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Триада Гранит", а именно сделкой по предоставлению отступного.

В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при совершении сделки, связанной с отчуждением имущества общества, стоимость отчуждаемого имущества подлежит оценке.

В силу п. 2 названной нормы закона стоимость отчуждаемого имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Между тем, материалы дела не содержат данных бухгалтерского учета ООО "Триада Гранит" и вопрос о стоимости отчуждаемого имущества судом не исследовался.

Специальный порядок отчуждения имущества общества с ограниченной ответственностью, предусмотренный ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", направлен на защиту прав и законных интересов в том числе и участников общества.

Сделка по отчуждению недвижимого имущества общества напрямую затрагивает права и интересы участников общества, в том числе К.С.В., поскольку данное отчуждение имущества влечет за собой уменьшение его имущества в виде права на долю в обществе.

Согласно п. 3 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии с п. 2 ст. 49, п. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с названными нормами закона и с учетом изложенного, вывод суда о том, что мировое соглашение, заключенное сторонами не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит нормам действующего законодательства не соответствует положениям п. 5 ст. 49, п. 2 ст. 140, п. 6 ст. 141 АПК РФ.

При изложенном, суд кассационной инстанции находит обжалуемое определение об утверждении мирового соглашения подлежащим отмене на основании ст. 288 АПК РФ как принятое с нарушением норм процессуального права (ст.ст. 139, 140, 141 АПК РФ), которое привело к принятию неправильного судебного акта.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и с учетом установленных обстоятельств дела оценить возможность заключения представленного сторонами мирового соглашения, а в случае невозможности утверждения мирового соглашения рассмотреть спор по существу.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

определение от 09.08.2006 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-14215/06 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.