Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 апреля 2008 г. N КГ-А41/2037-08 Суд удовлетворил требование о взыскании неосновательного обогащения, поскольку предъявленная ко взысканию сумма перечислена ответчику без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, так как спорный договор заключен от имени истца неуполномоченным лицом, в связи с чем спорная сделка не влечет возникновения для него обязанностей по ее исполнению (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 апреля 2008 г. N КГ-А41/2037-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2008 г.

Открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" (далее - ОАО "НИИЭМИ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" (далее - ООО "НИИЭМИ") о взыскании неосновательного обогащения в размере 7.699.022 рублей.

Иск заявлен на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации со ссылками на обстоятельства перечисления денежных средств ответчику при отсутствии законных на то оснований, поскольку заключенный между сторонами договор N 1-5 на разработку и поставку научно-технической продукции от 05.05.2005 г. и акт сдачи-приемки научно-технической продукции по договору от 28.12.2005 г. подписаны со стороны истца - Л. по доверенности от 21.09. 2004 г., выданной сроком по 20.09.2006 г. генеральным директором ОАО "НИИЭМИ" - Р., полномочия которого решением внеочередного собрания акционеров ОАО "НИИЭМИ" от 30.11.2004 г. прекращены.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2007 г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 г. решение отменено, иск удовлетворен по мотивам того, что договор N 1-5 на разработку и поставку научно-технической продукции от 05.05.2005 г. заключен от имени истца неуполномоченным лицом и в последствии не был одобрен ОАО "НИИЭМИ", в связи с чем не влечет возникновение обязанностей у истца по его исполнению.

На указанное постановление суда апелляционной инстанции ООО "НИИЭМИ" подана кассационная жалоба, в которой заявитель, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 189 Гражданского кодекса Российской Федерации, неполное исследование судом фактических обстоятельств спора в части последующего одобрения обществом спорной сделки, просит постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В суде кассационной инстанции представитель ООО "НИИЭМИ" настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Представитель ОАО "НИИЭМИ" против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам мотивированного отзыва.

Оценив доводы кассационной жалобы, мотивированного отзыва, выслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления в связи со следующим.

Материалами дела доказано и судами установлено, что договор N 1-5 на разработку и поставку научно-технической продукции от 05.05 2005 г., на основании которого были перечислены денежные средства в размере 7 699 022 рублей, подписан со стороны ОАО "НИИЭМИ" заместителем генерального директора Л. по доверенности от 21.09. 2004 г., выданной генеральным директором ОАО "НИИЭМИ" - Р.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что 30.11.2004 г. внеочередным общим собранием акционером ОАО "НИИЭМИ" полномочия генерального директора ОАО "НИИЭМИ" Р. прекращены и на должность генерального директора общества избран В.

Приказом генерального директора ОАО "НИИЭМИ" В. N 04-K от 04.03. 2005 года отменены все доверенности, выданные от имени ОАО "НИИЭМИ" генеральным директоров Р.

Согласно ст. 189 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность. Права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц. Это правило не применяется, если третье лицо знало или должно было знать, что действие доверенности прекратилось.

Учитывая, что материалами дела доказано, что на момент подписания договора генеральным директором ООО "НИИЭМИ" был Р., который и подписал спорный договор со стороны исполнителя, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Л., подписавший указанный договор со стороны заказчика - ОАО "НИИЭМИ", должен был знать, что Р. уже не является генеральным директором истца и выданные им доверенности отменены, а ответчик должен был знать, что действие доверенности на указанное лицо прекратилось

При изложенных обстоятельствах оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

С учетом указанного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что спорный договор N 1-5 заключен от имени истца - ОАО "НИИЭМИ" неуполномоченным лицом, в связи с чем, спорная сделка не влечет возникновение для данного юридического лица обязанностей по ее исполнению.

Акт сдачи-приемки выполненных работ от 28.12. 2005 г. правомерно не принят судом в качестве надлежащего доказательства выполнения работ по спорному договору и их приема-передачи истцу, поскольку данный документ подписан Л., продолжавшим совершать действия от имени ОАО "НИИЭМИ" по недействительной доверенности.

Кроме того, суду также не представлен комплект научно-технической документации - продукции, которую ответчик обязался изготовить по договору от 05.05.2005 г.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции находит правомерным вывод о том, что предъявленная к взысканию сумма перечислена ответчику без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований и подлежит взысканию в пользу истцу на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации как неосновательно приобретенная.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана правильная правовая оценка.

При изложенных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не находит оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление от 08.02.2008 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-7331/06 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления от 08.02.2008 г., введенное определением от 26.02.2008 Федерального арбитражного суда Московского округа - отменить.