Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 мая 2008 г. N КГ-А40/2673-08 Признавая недействительными решения о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, суд исходил из того, что принятые решения о внесении изменений были основаны на недействительных документах (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 мая 2008 г. N КГ-А40/2673-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2008 г.

К.А.В., Д.г. М., К.Н.В., К.В.Н., Л.О.П., Х.М.Ш., Ш.Н.В., Ц.В.Г. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании незаконными решения МИФНС РФ N 46 по г. Москве от 3.11.06 г. N 320715 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Шевро", N 320718 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Шевро"; признании недействительными записей, внесенных в ЕГРЮЛ от 3.11.06 г. N 2067759211133, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, N 206775211254, связанных с внесением изменений в учредительные документы, признании недействительными свидетельств, подтверждающих государственную регистрацию внесения изменений в ЕГРЮЛ: серия 77 N 009477879 от 03.11.2006 г., Серия 77 N 009477880 от 3.11.06 г.; об обязании МИФНС РФ N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительными указанных записей и свидетельств (с учётом уточнения предмета требования в порядке ст. 49 АПК РФ).

Требования заявлены со ссылкой на положения п. 1 ст. 9, ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 г N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст.ст. 26, 33, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что основанием для внесения оспоренных записей явились недействительные (ничтожные) сделки с принадлежащими истцам долями уставного капитала ООО "Шевро", что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17 апреля 2006 года по делу N А40-59167/05-19-364.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ИФНС N 2 по г. Москве, ИФНС РФ N 2 по г. Москве, К.В.И., Г.Г.Б.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 октября 2007 г. по делу N А40-28103/07-21-222, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2008 г. N 09АП-417/2008-АК по тому же делу, требования удовлетворены частично.

Суд признал недействительными решения МИФНС РФ N 46 по г. Москве от 03.11.06 г. N 320715 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Шевро", N 320718 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Шевро", а также обязал МРИ ФНС РФ N 46 по г. Москве в течение 45-ти дней со дня принятия судебного акта устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Решение и постановление мотивированы тем, что материалы регистрационного дела не свидетельствуют о достоверности сведений, изложенных в них, поскольку договоры купли-продажи доли от 11.10.2002 года, заключенные между К.А.В. и долей в размере 12,5 % уставного капитала каждая, принадлежащих соответственно участникам Общества, а именно, Д.г. М., К.Н.В., К.В.Н., Л.О.П., Х.М.Ш., Ш.Н.В., К.В.Н. Ц.В.Г. вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17 апреля 2006 года по делу N А40-59167/05-19-364 признаны недействительными в силу ничтожности.

В кассационной жалобе К.В.И. просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 октября 2007 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2008 г. N 09АП-417/2008-АК по делу N А40-28103/07-21-222 отменить, поскольку считает, что при их вынесении суды обеих инстанций нарушили (неправильно применили) нормы материального права: ст.ст. 166, 167, 302 ГК РФ, ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 г N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не приняли во внимание правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.03 г. N 6-П, нарушили нормы процессуального права, что выразилось в ненадлежащем извещении К.В.И. о дате и времени рассмотрения спора, в связи с чем заявитель просит направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

По мнению заявителя кассационной жалобы, удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций не учли, что права лиц, считающих своё право нарушенным в результате заключения сделки, впоследствии признанной недействительной, не могут защищаться путём применения последствий её недействительности в отношении добросовестных приобретателей. Заявитель считает, что гр. К.В.И. и Г.Г.Б. являются добросовестными приобретателями долей уставного капитала ООО "Шевро".

В судебном заседании представитель заявителя жалобы, представитель Г.Г.Б., а также представитель ООО "Шевро", выступающий по доверенности, выданной директором Н.Е.Г., поддержали доводы кассационной жалобы, представители истцов, а также К.А.В., выступающий в качестве директора ООО "Шевро", возражали против удовлетворения жалобы, считая, что её доводы являются несостоятельными, а решение и постановление - законными и обоснованными, представитель от МИФНС РФ N 2, извещённый надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, для участия в судебном заседании не явился, представитель МИФН РФ N 46 по г. Москве оставил решение по кассационной жалобе на усмотрение суда.

Отзыв на кассационную жалобу в порядке, предусмотренном АПК РФ, не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что вынесенные по делу решение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из положений данной правовой нормы, для удовлетворения заявленных требований необходимо наличие двух условий: во-первых, оспариваемые действия уполномоченного органа не соответствуют требованиям законодательства, во-вторых, указанными действиями нарушаются права и законные интересы заявителя.

По настоящему делу, оспаривая законность государственной регистрации изменений в сведениях об ООО "Шевро", внесённых в ЕГРЮЛ, заявители указали на то, что в результате указанных регистрационных действий МИФНС РФ N 46 был зарегистрирован новый состав участников ООО "Шевро", в который вошли Г.Г.Б. и К.В.И. с 50 % долей у каждого в уставном капитале ООО "Шевро", в то время как сделки по отчуждению заявителями своих долей в уставном капитале ООО "Шевро" являются ничтожными.

Удовлетворяя заявленные требования в соответствующей части, суды обеих инстанций правильно применили нормы материального права и основывались на следующих обстоятельствах, установленных в ходе рассмотрения дела.

3 ноября 2006 г. МИФНС РФ N 46 по г. Москве были приняты решения: N 320715 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО "Шевро", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которых в ЕГРЮЛ были зарегистрированы изменения, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Шевро", о чем в реестр была внесена запись N 2067759211254 и выдано Свидетельство серии 77 N 009477880 от 03.11.2006 г., в результате чего изменён состав участников ООО "Шевро" (по 50% у Г.Г.Б. и К.В.И.).

Кроме того, инспекцией принято решение N 320718 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО "Шевро", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ были зарегистрированы изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, о чем в реестр была внесена запись N 2067759211133 и выдано Свидетельство серии 77 N 009477879, в результате чего лицом, уполномоченным действовать без доверенности от имени ООО "Шевро", в реестре зарегистрирован Н.Е.Г.

Между тем, как правильно отмечено судом, договоры купли-продажи долей от 11.10.2002 года, заключенные между К.А.В. и участниками общества Д.г. М., К.Н.В., К.В.Н., Л.О.П., Х.М.Ш., Ш.Н.В., К.В.Н. Ц.В.Г., о продаже каждым из участников доли в размере 12, 5%, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17 апреля 2006 года по делу N А40-59167/05-19-364 признаны недействительными как ничтожные.

Кроме того, указанным решением признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Шевро" от 11.10.2002, оформленное протоколом N 2, о продаже заявителями своих долей в уставном капитале общества К.А.В. и об исключении заявителей из состава участников общества.

Также судами правильно указано на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 апреля 2007 г. по делу N А40-67944/06-134-510 признана недействительной сделка по отчуждению К.А.В. 50% доли уставного капитала ООО "Шевро" в пользу Г.А.В., также признано недействительным решение общего собрания общества о назначении генеральным директором общества Н.Е.Г. и прекращении полномочий К.А.В.

Учитывая, что в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не может повлечь за собой перехода прав на имущество, суды обеих инстанций сделали правильный вывод о том, что все последующие договоры по отчуждению принадлежащих заявителями долей в уставном капитале ООО "Шевро", включая отчуждение долей в пользу К.В.И. и Г.Г.Б., также недействительны, как противоречащие ст. 209 ГК РФ.

В свою очередь решения общего собрания участников ООО "Шевро" от 27.10.06 г., послужившие основанием для осуществления ИФНС РФ N 46 по г. Москве оспариваемых регистрационных действий, принятые Г.Г.Б. и К.В.И., не приобретшими на основании ничтожных сделок прав участников общества, обоснованно расценены судами как не имеющие юридической силы.

Указанный вывод судов согласуется с разъяснениями, содержащимися в п. 24 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, поскольку при рассмотрении настоящего дела судом со ссылками на фактические обстоятельства, а также судебные акты, вынесенные по иным делам, установлено, что уполномоченными органами управления ООО "Шевро" не принималось решений о внесении оспариваемых изменений в учредительные документы, вывод суда об удовлетворении требований в соответствующей части следует признать обоснованным.

С учётом установленного судами обеих инстанций, оснований для иного вывода по существу заявленных требований у суда кассационной инстанции не имеется.

Изложенный в кассационной жалобе довод о том, что К.В.И. не был надлежащим образом извещён о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции, уже был предметом исследования и мотивированно отклонён апелляционным судом со ссылкой на имеющиеся в деле доказательства извещения К.В.И.

Довод заявителя о том, что суды необоснованно не применили положения ст. 302 ГК РФ и не приняли во внимание, что К.В.И. и Г.Г.Б. являются добросовестными приобретателями спорных долей уставного капитала ООО "Шевро", также отклоняется, поскольку в рамках настоящего дела не рассматривается вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок с долями общества либо их истребовании из чужого незаконного владения.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные решение и постановление вынесены на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

Переоценка фактических обстоятельств дела, установленных судами обеих инстанций, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 октября 2007 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2008 г. N 09АП-417/2008-АК по делу N А40-28103/07-21-222 оставить без изменения, а кассационную жалобу К.В.И. - без удовлетворения.