Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 мая 2008 г. N КГ-А40/3515-08 Удовлетворяя требование об взыскании доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, причитающейся истцу как наследнику умершего участника общества, суд исходил из того, что ценность наследуемого имущества определяется исходя из его рыночной стоимости (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 мая 2008 г. N КГ-А40/3515-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2008 г.

Гр. Г. обратилась к обществу с ограниченной ответственностью "ИЦ Спектр" с иском об определении действительной стоимости доли, равной 42,5% уставного капитала в имуществе этого общества, причитающейся ей как наследнице умершего участника ООО "ИЦ Спектр", с учетом имущества, находящегося в собственности, - нежилого помещения площадью 74,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Октябрьская, дом 38, корпус 2 (часть здания), и взыскании в ее пользу суммы, равной 42,5% доли действительной стоимости имущества указанного общества. До рассмотрения данных требований по существу истец их изменил: отказался от иска в части определения действительной стоимости доли и просил взыскать эту долю с ответчика в размере 986.000 рублей (т. 3, л.д. 89).

Определением Арбитражного суда гор. Москвы от 7 ноября 2007 года данный отказ истца был принят и производство по делу в этой части прекращено (т. 3, л.д. 90).

Решением арбитражного суда гор. Москвы от 7 ноября 2007 года иск был удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца была взыскана действительная стоимость доли 42,5% ООО "ИЦ Спектр" в размере 19.975 рублей, а также судебные расходы за проведение экспертизы в сумме 300 рублей. В остальной части иска было отказано (т. 3, л. д. 101-103).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2008 года данное решение было оставлено без изменения (т. 3, л. д. 130-133).

В кассационной жалобе Г. просит отменить вышеназванные судебные акты и дело передать на новое рассмотрение, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 14, 21, 23 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 1115 ГК РФ, ст.ст. 22, 27 АПК РФ, а также были не в полном объеме учтены конкретные обстоятельства по делу. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика в суде кассационной инстанции полагал правомерным оставить обжалуемые акты без изменения.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление подлежащими отмене в силу нижеследующего.

Как видно из материалов дела, истица является наследницей 42,5% доли уставного капитала ООО "ИЦ "Спектр", принадлежащей ее умершему отцу Г., о чем свидетельствует свидетельство о праве на наследство по закону от 19.04.2005 года, зарегистрированное в реестре N 1Н-1105 (т. 1, л.д. 16). 19 октября 2005 года Г. обратилась с заявлением о вступлении в ООО "ИЦ "Спектр" в качестве участника общества, однако решением внеочередного общего собрания участников названного общества - протокол N 1 от 20.10.2005 года - в ее приеме в состав участников ООО "ИЦ "Спектр" было отказано, при этом, названное общество обязалось выплатить ей действительную стоимость доли в размере 19.975 рублей (т. 1, л.д. 15, 17, 37). По заключению экспертизы, назначенной определением суда от 15 декабря 2006 года, проведенной ООО "Независимый институт оценки управления", было установлено следующее: специальная (действительная) стоимость 42,5% доли ООО "ИЦ "Спектр" по состоянию на 05.02.2004 года составляет 20.000 рублей; специальная (действительная) стоимость 42,5% доли ООО "ИЦ "Спектр", исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества, по состоянию на 05.02.2004 года составила 986.000 рублей (т. 3, л.д. 1-41). Полагая, что 42,5% доли ООО "ИЦ "Спектр" составляет стоимость в виде 986.000 рублей, то истец и обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, которое, однако, было удовлетворено лишь в сумме 19.975 рублей, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом в обоснование принятия такого решения суд сослался на положения, содержащиеся в п. 2 ст. 14, п. 7 ст. 21, п. 7 ст. 23 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 11, 12, 316, 327, 1176 ГК РФ, а также на пояснения эксперта Л. в судебном заседании, и указал о том, что поскольку за счет рыночной стоимости 42,5 доли в виде недвижимого имущества были увеличены лишь активы общества без изменения его пассивов, то выплачивать рыночную стоимость доли общества в виде 986.000 рублей, якобы, нельзя.

Однако с данным выводом суда в обжалуемых актах судебная коллегия не может согласиться по следующим основаниям.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 14 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Из п. 7 ст. 21, п. 7 ст. 23 названного закона вытекает, что при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, то доля переходит к обществу, а данное общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. В ст. 1115 ГК РФ установлено, что местом открытия наследства является последнее место жительства наследодателя. При этом ценность наследуемого имущества определяется, исходя из его рыночной стоимости.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит ошибочным вывод суда в обжалуемых решении и постановлении о взыскании с ответчика в пользу истца 42,5% доли уставного капитала в имуществе ООО "ИЦ Спектр" лишь в сумме 19.975 рублей, поскольку согласно заключения оценочной экспертизы, проведенной на основании определения суда, специальная (действительная) стоимость данной доли, исходя из рыночной стоимости спорного недвижимого имущества по состоянию на 05.02.2004 года, составила 986.000 рублей.

Следовательно, 42,5% доля в уставном капитале ООО "ИЦ Центр" составляет, исходя из рыночной стоимости, 986.000 рублей, которая и должна быть взыскана с ответчика в пользу истца по делу. Данный вывод суда кассационной инстанции, по мнению коллегии, не противоречит положениям, содержащимся в ст. 14, 21, 23 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 93, 1176 ГК РФ, а также п. 3 "Порядка оценки стоимости частных активов акционерных обществ", утвержденных приказом Минфина России и ФК ЦБ России за N 10Н/03-6/пз, которыми суд руководствовался при принятии обжалуемых решения и постановления, а, наоборот, находится в полном соответствии с действующим законодательством, в частности, со ст. 1115 ГК РФ, где вполне конкретно и определенно указано о том, что ценность наследуемого имущества, - а в данном случае спор идет по делу именно о таком имуществе, - определяется, исходя из его рыночной стоимости, а, отнюдь, не из иной стоимости, как это было в данном случае. Помимо этого, данный вывод судебной коллегии соответствует принципам российского законодательства, каковыми является, в частности, законность, обоснованность и справедливость принимаемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, принятые по делу решение и постановление подлежат отмене, а иск - в силу п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ - удовлетворению в полном объеме с возложением обязанности по оплате понесенных истцом расходов по оплате госпошлины по иску и двум жалобам на ответчика, поскольку в данном случае обстоятельства и доказательства по делу были полно и всесторонне исследованы, но судом при принятии названных актов была неправильно применена норма права, указанная в постановлении выше.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 07 ноября 2007 года по делу N А40-58428/06-19-204 и постановление за N 09АП-17937/2007-ГК от 15 января 2008 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу - отменить.

Взыскать с ООО "Инновационный центр "Спектр" в пользу Г. действительную стоимость доли 42,5% ООО "ИЦ Спектр" в размере 986.000 рублей, 300 рублей в виде расходов за проведение экспертизы, а также судебные расходы по оплате иска, апелляционной и кассационной жалобам в сумме 6.000 рублей.