Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2008 г. N КГ-А40/2723-08 Удовлетворяя иск об истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных именных акций, суд исходил из того, что факт выбытия спорных акций из законного владения заявителя помимо его воли подтвержден материалами дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 мая 2008 г. N КГ-А40/2723-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 7 мая 2008 г.

Закрытое акционерное общество "Вилон" (далее - ЗАО "Вилон") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Ш., Открытому акционерному обществу "Центральный Московский Депозитарий" (далее - ОАО "Центральный Московский Депозитарий") об истребовании из чужого незаконного владения Ш. в пользу ЗАО "Вилон" 118 штук обыкновенных именных акций ОАО "Ступинская металлургическая компания", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-19641-Н, и обязании ОАО "Центральный Московский Депозитарий" списать 118 штук обыкновенных именных акций ОАО "Ступинская металлургическая компания", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-19641-Н, с лицевого счета Ш. и зачислить указанные акции на лицевой счет ЗАО "Вилон" (ОГРН 1027739199730 ИНН 7709020666).

В обоснование исковых требований ЗАО "Вилон" ссылается на то, что договор, послуживший основанием для возникновения у ООО "Медитэн" права собственности на спорные акции, является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка, не соответствующая требованиям закона, а именно, совершенная лицом, не являвшимся органом юридического лица и не одобренная общим собранием акционеров общества.

При этом истец указывает на то, что акционеры ЗАО "Вилон" решение об избрании генерального директора Б. не принимали, Б. назначен на должность генерального директора ЗАО "Вилон" решением единственного акционера Ш., который таковым не являлся.

При таких обстоятельствах истец полагает, что спорные акции выбыли из владения ЗАО "Вилон" помимо его воли, в связи с чем могут быть истребованы истцом у лица, в незаконном владении которого они в настоящий момент находится, на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Медитэн" (далее - ООО "Медитэн").

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23 ноября 2007 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2008 года, исковые требования удовлетворены. Суд принял решение об истребовании из владения Ш. в пользу ЗАО "Вилон" 118 штук обыкновенных именных акций ОАО "Ступинская металлургическая компания", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-19641-Н, а также обязал ОАО "Центральный Московский Депозитарий" списать 118 штук обыкновенных именных акций ОАО "Ступинская металлургическая компания", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-19641-Н, с лицевого счета Ш. и зачислить указанные акции на лицевой счет ЗАО "Вилон".

При этом суды обеих инстанций, установив тот факт, что Б. никогда не являлся генеральным директором ЗАО "Вилон", пришли к выводу о выбытии спорных акций из владения законного собственника - ЗАО "Вилон" помимо воли последнего.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к выводу о возможности истребования акций у приобретателя на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе Ш. просит решение и постановление отменить, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, производство по делу приостановить до вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-35705/07-149-291 по иску акционеров ЗАО "Вилон" о признании недействительными решений ИФНС России N 9 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации изменений в отношении ЗАО "Вилон" в связи со сменой генерального директора, полагая, что установленные факты по данному делу будут иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

В судебном заседании представитель Ш. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель ЗАО "Вилон" в письменном отзыве и в устном выступлении возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагая решение и постановление законными и обоснованными.

ООО "Медитэн" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором указало, что считает доводы, изложенные в жалобе, не законными и не обоснованными, просило рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.

ОАО "Центральный Московский Депозитарий" также направило в суд ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Рассмотрев заявленное Ш. ходатайство о приостановлении производства по делу, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, определил отказать в его удовлетворении, поскольку государственная регистрация носит учетный характер, а суд в рамках своих полномочий в обжалуемых судебных актах уже сделал вывод об отсутствии у Б. полномочий генерального директора ЗАО "Вилон".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм процессуального права и норм материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ЗАО "Вилон" являлось собственником 118 штук обыкновенных именных акций ОАО "Ступинская металлургическая компания", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-19641-Н.

На основании договора купли-продажи от 08.11.2006 г. принадлежащие ЗАО "Вилон" акции были отчуждены ООО "Медитэн", о чем в Реестре владельцев именных ценных бумаг 13.11.2006 г. внесены соответствующие записи о переходе прав собственности.

Обращаясь в суд с иском об истребовании из владения Ш. 118 штук обыкновенных именных акций ОАО "Ступинская металлургическая компания", приобретенных ответчиком у ООО "Медитэн" по договору купли-продажи от 10.11.2006 г., истец ссылается на то, что договор, послуживший основанием для возникновения у ООО "Медитэн" права собственности в отношении спорных акций, является недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка, не соответствующая требованиям закона, а именно совершенная лицом, не являвшимся органом юридического лица.

Удовлетворяя заявленные по настоящему делу исковые требования, суд, установив, что спорные акции выбыли из владения их законного собственника - ЗАО "Вилон" помимо воли последнего, пришел к выводу о возможности их истребования у приобретателя на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает данный вывод соответствующим представленным в материалы дела доказательствам и установленным по делу обстоятельствам.

Так, установив, что на момент принятия Ш. единоличного решения о назначении генеральным директором ЗАО "Вилон" Б. акционерами общества также являлись Д.А.В., М.В.А. и П.А.К., которым в совокупности принадлежит 70% акций общества, суд пришел к правомерному выводу о том, что решение о назначении Б. принято в отсутствие кворума в нарушение положений Федерального закона "Об акционерных обществах", поэтому договор от 08.11.2006 г. является недействительной (ничтожной) сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующий требованиям закона, а именно совершенный лицом, не являвшимся на момент заключения договора органом юридического лица.

Поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением связанных с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, суд пришел к правомерному выводу о том, что и последующая сделка по отчуждению спорных акций, а именно, договор купли-продажи от 10.11.2006 г., заключенный между ООО "Медитэн" и Ш., не повлекла за собой перехода права собственности к покупателю на законных основаниях.

По настоящему делу заявлен иск об истребовании акций из чужого незаконного владения.

Исходя из положений статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, судами обеих инстанций правильно определен круг обстоятельств, подлежащих исследованию, проверке и установлению по настоящему делу, а именно, является ли истец собственником (иным законным владельцем) истребуемого имущества, находится ли спорное имущество в незаконном владении ответчика. Кроме того, судами полно и всесторонне исследован вопрос о характере выбытия истребуемых акций из владения собственника.

Таким образом, установив, что истец является законным владельцем спорных акций, а ответчик владеет ими по порочному основанию, суды обоснованно удовлетворили иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебные акты приняты при правильном применении судами норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом кассационной инстанции, однако отклоняются, так как не опровергают правильности принятых по делу судебных актов и не могут служить основанием для их отмены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 23 ноября 2007 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-31493/07-100-186 и постановление от 26 февраля 2008 года N 09АП-18636/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.