Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2008 г. N КГ-А41/3759-08 Частичный отказ в иске о признании недействительной сделки по отчуждению имущества мотивирован тем, что истцом не представлены доказательства существования подобной сделки, отказывая в применении последствий недействительности сделок, суд указал на отсутствие доказательств передачи имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 мая 2008 г. N КГ-А41/3759-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 мая 2008 г.

Учредитель Общества с ограниченной ответственностью "Интрателеком" (далее - ООО "Интрателеком") Л. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Интрателеком", Обществу с ограниченной ответственностью "ИнтраТелеком+" (далее - ООО "ИнтраТелеком+"), Обществу с ограниченной ответственностью "АльянсТехПром" (далее - ООО "АльянсТехПром"), Обществу с ограниченной ответственностью "Техэлит" (далее - ООО "Техэлит") о признании недействительными сделок, совершенных 24 и 29 августа 2005 года в г. Москве, по отчуждению имущества ООО "Интрателеком" в виде оборудования и основных средств компьютерной сети г. Железнодорожного Московской области в пользу последовательно ООО "Техэлит", ООО "АльянсТехПром", ООО "ИнтраТелеком+" и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования заявлены по основаниям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 162, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые сделки купли-продажи совершены с целью незаконного вывода активов ООО "Интрателеком" в пользу ООО "ИнтраТелеком+", в результате чего нарушены права участника ООО "Интрателеком" Л., так как без активов в виде городской локальной сети г. Железнодорожного указанное общество не представляет никакой реальной стоимости.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2007 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2008 года, договор купли-продажи N 326 от 24.08.2005 г., заключенный между ООО "Интрателеком" и ООО "Техэлит", признан недействительным, в удовлетворении остальной части иска отказано.

При этом суд исходил из того, что договор купли-продажи N 326 от 24.08.2005 г. заключен с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", договор N 115 от 29.08.2005 г. имеет отличный от договора N 326 от 24.08.2005 г. предмет договора, доказательств существования сделки, заключенной между ООО "Техэлит" и ООО "АльянсТехПром", истцом не представлено. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок судом отказано по мотиву отсутствия доказательств, подтверждающих передачу имущества от ООО "Интрателеком" ООО "АльянсТехПром" и ООО "ИнтраТелеком+".

В кассационной жалобе на решение и постановление Л. просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, судом незаконно отклонено ходатайство истца об истребовании соответствующих доказательств из материалов уголовного дела N 28562, что является нарушением принципа равенства всех перед законом и судом, установленного статьей 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также заявитель считает, что, признав недействительным договор купли-продажи N 326 от 24.08.2005 г., заключенный между ООО "Интрателеком" и ООО "Техэлит", суд в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан был применить последствия недействительности сделки.

В судебном заседании представитель Л. привел доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе.

Представитель ООО "ИнтраТелеком+" в письменном отзыве и в устном выступлении возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

ООО "Интрателеком", ООО "АльянсТехПром", ООО "Техэлит", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

По настоящему делу заявлен иск о признании недействительными сделок купли-продажи, в результате которых имущество, принадлежащее ООО "Интрателеком", было отчуждено последовательно ООО "Техэлит", ООО "АльянсТехПром", ООО "ИнтраТелеком+", как заключенных с нарушением положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 162, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применении последствий их недействительности.

При рассмотрении споров, вытекающих из договоров, суд обязан оценить договор на предмет соответствия закону, поскольку в силу статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна и не влечет никаких юридических последствий с момента ее совершения, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

При рассмотрении настоящего спора суд правомерно оценил договор купли-продажи N 326 от 24.08.2005 г., заключенный между ООО "Интрателеком" и ООО "Техэлит", на предмет соответствия требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, выявив допущенные нарушения одобрения указанной сделки общим собранием участников общества, констатировал его недействительность.

Принимая решение об отказе в удовлетворении требований о признании недействительной сделки по отчуждению имущества ООО "Интрателеком", заключенной между ООО "Техэлит" и ООО "АльянсТехПром", суд обоснованно исходил из того, что истцом не представлены доказательства существования подобной сделки.

С учетом подпункта 1 пункта 1 статьи 161 и пункта 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие доказательств составления единого документа между ответчиками не лишало истца права ссылаться на иные письменные доказательства, за исключением свидетельских показаний, в подтверждение согласования условий и исполнения названной сделки.

Довод кассационной жалобы о незаконном отклонении судом первой инстанции ходатайства истца об истребовании соответствующих доказательств из материалов уголовного дела N 28562 несостоятелен, поскольку истребование доказательств по ходатайству лица, участвующего в деле, осуществляется в силу статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по усмотрению суда, разрешающего этот вопрос, с учетом всех обстоятельств дела.

Также суд правильно отказал в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи N 115 от 29.08.2005 г., заключенного между ООО "АльянсТехПром" и ООО "ИнтраТелеком+", установив, что имущество, переданное по указанному договору, отличается по наименованию, количеству, стоимости, месту расположения от имущества, переданного по договору N 326 от 24.08.2005 г.

При этом отсутствие в деле доказательств о приобретении имущества, ранее принадлежавшего ООО "Интрателеком", ООО "АльянсТехПром", достоверно свидетельствует о невозможности его передачи последним ООО "ИнтраТелеком+".

Ввиду отсутствия доказательств передачи имущества от ООО "Интрателеком" ООО "АльянсТехПром" и ООО "ИнтраТелеком+" требования истца о применении последствий недействительности сделки правомерно отклонены судом.

При таких обстоятельствах выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, решение и постановление приняты в соответствии с нормами материального права, подлежащими применению, нарушений норм процессуального права при принятии судебных актов судом не допущено, в связи с чем оснований для их изменения или отмены не имеется.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако, принимая во внимание изложенное, подлежат отклонению, как несостоятельные и направленные на переоценку доказательств, что недопустимо в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 23 ноября 2007 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-16740/06 и постановление от 30 января 2008 года Десятого арбитражного апелляционного суда по названному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.